【正文】 7）普通合伙人除名； （8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項(xiàng)。第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；（3）雙方一致同意選擇普通合伙人 擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。（3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 普通合伙人。 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占總認(rèn)繳出資額的 %；有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占總認(rèn)繳出資額 %。 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 住所： 證件名稱： 證件號碼： 有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下： 合伙目的和經(jīng)營范圍 有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。附件一 合伙協(xié)議范本鼓勵證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)在深圳市依法依規(guī)投資或設(shè)立股權(quán)基金和直接投資公司。、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)納入深圳市大企業(yè)便利直通車服務(wù)范圍，并按相關(guān)規(guī)定為其提供優(yōu)質(zhì)、便利的服務(wù)。 股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項(xiàng)目，可根據(jù)其對深圳市經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)，按其退出后形成地方財(cái)力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金的普通合伙人，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。第119條 股權(quán)投資基金的稅收政策包括： 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。第116條 有限合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 清算人簽署的注銷登記申請書； 人民法院的破產(chǎn)裁定，有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、有限合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件； 全體合伙人簽名、蓋章的清算報(bào)告； 國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第110條 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額?！　∏翱钏Q生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括有限合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和有限合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。第100條 有限合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。第96條 委托管理協(xié)議應(yīng)包括但不限于有限合伙企業(yè)的委托管理業(yè)務(wù)、管理公司的投資業(yè)務(wù)執(zhí)行、管理期限、管理費(fèi)用、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等主要內(nèi)容。第92條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第89條 普通合伙人發(fā)生與有限合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對有限合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第82條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第77條 合伙人退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于有限合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。　　退伙時(shí)有未了結(jié)的有限合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。第72條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙?！　〉?8 合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給有限合伙企業(yè)造成的損失。第65條 新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第63條 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第60條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第56條 合伙人不得從事?lián)p害本有限合伙企業(yè)利益的活動。 第54條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。第49條 外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)或者加入中國自然人、法人和其他組織已經(jīng)設(shè)立的有限合伙企業(yè)的，應(yīng)按照外商投資有限合伙企業(yè)的規(guī)定辦理。外國合伙人用其從中國境內(nèi)依法獲得的人民幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交外匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤或其他人民幣合法收益再投資的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、副省級市工商行政管理部門負(fù)責(zé)以投資業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的管理登記。第44條 外商投資有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守合伙企業(yè)法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。第41條 外商投資有限合伙企業(yè)有兩種類型：一是兩個以上外國企業(yè)或個人在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)；二是外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。第35條 有限合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)包括：分支機(jī)構(gòu)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的姓名及住所。第33條 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交年度檢驗(yàn)報(bào)告書等文件，接受年度檢驗(yàn)。有限合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。 除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。 申請?jiān)O(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件： 全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書； 全體合伙人的身份證明； 全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書； 合伙協(xié)議； 全體合伙人對各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書； 主要經(jīng)營場所證明； 國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。第七節(jié) 注冊登記第26條　有限合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括： 名稱； 主要經(jīng)營場所； 執(zhí)行事務(wù)合伙人； 經(jīng)營范圍； 合伙企業(yè)類型； 、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。 規(guī)定普通合伙人如違反合伙協(xié)議約定未履行勞務(wù)出資義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足出資義務(wù)，并承擔(dān)一定的違約責(zé)任及采取救濟(jì)手段，如限制該普通合伙人代表執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利等。第22條 普通合伙人以用勞務(wù)出資的，合伙人可在合伙協(xié)議中作如下約定： 界定合伙人提供勞務(wù)的具體內(nèi)容，明確是已提供的勞務(wù)還是未來擬提供的勞務(wù)。 　　修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 利潤分配、虧損分擔(dān)方式；　　 有限合伙企業(yè)的解散與清算； 　 違約責(zé)任； 爭議解決辦法。第16條 下列其他組織可以成為有限合伙人或普通合伙人： 依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的個人獨(dú)資企業(yè)； 依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的合伙企業(yè)； 依法登記領(lǐng)取我國營業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營企業(yè)； 經(jīng)民政部門核準(zhǔn)登記領(lǐng)取社會團(tuán)體登記證的社會團(tuán)體； 經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)。第11條 有限合伙企業(yè)的有限合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，但下列情形除外： 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙； 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權(quán)利承受人無論是否具有民事行為能力，都可以成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人； 在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如該合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，該普通合伙企業(yè)應(yīng)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；第12條 公務(wù)員不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。 第二節(jié) 名稱第8條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，不得使用“有限責(zé)任”或者“公司”字樣，并符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》、《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》等規(guī)定。 律師從事有限合伙企業(yè)設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等方面業(yè)務(wù)，依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)，獨(dú)立進(jìn)行工作。第3條 律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)包括但不限于下列范圍： 協(xié)助委托人擬定合伙協(xié)議； 協(xié)助委托人辦理有限合伙企業(yè)設(shè)立及變更登記； 接受外國投資者委托，辦理外商投資有限合伙企業(yè)設(shè)立登記； 協(xié)助委托人設(shè)立以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)； 協(xié)助有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 協(xié)助有限合伙企業(yè)建立規(guī)章制度；； 協(xié)助有限合伙企業(yè)辦理合伙人的入伙、退伙、除名及身份轉(zhuǎn)換手續(xù)； 協(xié)助有限合伙企業(yè)合伙人依法納稅； 協(xié)助以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金向政府部門申請有關(guān)優(yōu)惠政策； 協(xié)助有限合伙企業(yè)完善外部關(guān)系，有效防范法律風(fēng)險(xiǎn)； 協(xié)助有限合伙企業(yè)進(jìn)行清算及注銷登記； 接受委托，辦理有限合伙企業(yè)的其他事務(wù)。 普通合伙人：是指以自己個人的財(cái)產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人。 有限合伙企業(yè)：是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，普通合伙人以自己個人的財(cái)產(chǎn)對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其對合伙組織認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。第2條 定義及術(shù)語 本指引所稱律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受合伙人、合伙企業(yè)、其他當(dāng)事人的委托，指派律師為委托人提供有限合伙企業(yè)（包括股權(quán)投資基金）設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等相關(guān)法律服務(wù)。：是指以其對合伙組織認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。：是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實(shí)而退出合伙企業(yè)，從而消滅合伙人資格的行為。 本指引旨在向律師提供辦理有限合伙企業(yè)設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等方面業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，而非強(qiáng)制性規(guī)定，供律師在實(shí)務(wù)中參考。第7條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第四節(jié) 合伙人資格第10條 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為自然人的，必須具有完全民事行為能力。第15條 中外合資經(jīng)營企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)可以成為有限合伙人或普通合伙人。第19條 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 有限合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；　　 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；　　 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；　　 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；　　 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法； 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任； 普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 規(guī)定普通合伙人對其已提供勞務(wù)出資負(fù)有舉證義務(wù)，如向其他合伙人提交完成勞務(wù)出資的書面報(bào)告等。第25條 以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認(rèn)書；由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交法定評估機(jī)構(gòu)出具的評估作價(jià)證明。 第27條 設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。第29條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合