【正文】 ）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；　?。ㄈ┓煞ㄒ?guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；　?。ㄋ模?dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；　?。ㄎ澹┙杩钊藢€款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；　?。┵J款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；　?。ㄆ撸┡c并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。國際并購取得了良好的投資收益。在國際并購的同時，設(shè)計了引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者、海外上市等多種退出通道。凱諾斯使用專利 7項。國際成功并購 “三字經(jīng) ”? 干得好 —— 以中國化工為例，收購以來 ,海外企業(yè)的主營業(yè)務(wù)和實現(xiàn)利潤都快速增長，并創(chuàng)歷史新高。不斷優(yōu)化整合 ,對不適應(yīng)的管理層作出及時必要的調(diào)整。通過國際并購，進(jìn)一步完善了產(chǎn)業(yè)格局，延長了產(chǎn)品鏈，搭建了海外經(jīng)營的平臺，走向國際化經(jīng)營。? 例如?？松梨谠?1989年的石油泄露事件，產(chǎn)生了 40億美元的懲罰性賠償；雪佛龍被指控在厄瓜多爾傾倒有毒廢水，被索償 10億美元； 1988年，中國國際信托投資公司收購美國鳳凰鋼廠，因環(huán)保問題也遇到了不少麻煩。C、項目運營中的主要風(fēng)險及防范能否及時有效的參與目標(biāo)公司的重大經(jīng)營決策活動，維護(hù)投資方的股東權(quán)益；企業(yè)與所在國各方是否能建立和諧的關(guān)系。把老牌跨國公司的優(yōu)勢與中國企業(yè)的優(yōu)勢結(jié)合起來，在新的細(xì)分市場上取得全球領(lǐng)先地位。? —— 精心設(shè)計的并購交易方案與行為：最好 100%地?fù)碛泄竟蓹?quán)和業(yè)務(wù)控制權(quán)，而不采取與原有股東和業(yè)務(wù)控制方合資經(jīng)營的方式。目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)符合并購方的戰(zhàn)略定位。? 截至 2022年 4月，安迪蘇企業(yè)價值已增長 8倍；收購凱諾斯的資金 2年就全部收回，企業(yè)價值增長 6倍；法國有機硅公司企業(yè)價值增長 2倍。 示例： 2022年中海油欲收購優(yōu)尼科案正確把握投資目的? 保障戰(zhàn)略性資源供應(yīng)的需要；獲得先進(jìn)技術(shù)和人才的要求；? 擴大企業(yè)規(guī)模和市場的需要；投資獲利的需要。中國國有企業(yè)由于具有國家資本的背景，海外并購中特別容易遭遇政治風(fēng)險。完成交割216。簽訂意向書或框架協(xié)議216。建立多雙邊經(jīng)貿(mào)合作機制。商務(wù)部僅保留對少數(shù)重大的境外投資的核準(zhǔn)權(quán)限。? 按照 《 辦法 》 規(guī)定，境外投資的審批將下放權(quán)限，簡化程序，加快速度，除了 1億美元以上的境外投資和特定國別的對外投資仍要報商務(wù)部核準(zhǔn) ，其余境外投資核準(zhǔn)都將交由省級人民政府主管部門負(fù)責(zé)，只要申請符合要求， 3個工作日既可獲準(zhǔn)放行。對外承包工程完成營業(yè)額 566億美元，同比增長 %。 —— 為投資并購海外企業(yè)轉(zhuǎn)投中國提供全程法律服務(wù)? 外匯儲備還可通過推動企業(yè)進(jìn)口的方式，來拉動國內(nèi)的投資增長。如果匯率變化， 14元人民幣兌換 1美元，結(jié)果是人民幣大幅貶值，嚴(yán)重通貨膨脹。? 如果要把進(jìn)入中央銀行的外匯儲備轉(zhuǎn)身投放進(jìn)國內(nèi)的經(jīng)濟運行，一定要再轉(zhuǎn)換成人民幣。? 海外投資法律服務(wù) —— 業(yè)務(wù)新亮點? 并購融資法律服務(wù) —— 業(yè)務(wù)新亮點企業(yè)并購重組法律業(yè)務(wù)2萬億的外匯儲備如何刺激中國經(jīng)濟海外開 “ 花 ” 海內(nèi) “ 香 ”? 溫家寶：中國有近 2萬億的外匯儲備，我們需要外匯儲備刺激中國經(jīng)濟，但這筆錢只能用在國外。? 經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整方式主要有兩個，一是靠增量投入來發(fā)展瓶頸產(chǎn)業(yè)，二是通過存量調(diào)整來促進(jìn)資產(chǎn)流動。? 國際上，以跨國公司為主體、以科技的迅猛發(fā)展為動力的全球范圍內(nèi)的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整正在展開；在國內(nèi)，針對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、地區(qū)發(fā)展不平衡、城鄉(xiāng)差別大的問題，我們提出對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化升級，實施西部開發(fā)戰(zhàn)略、振興東北等老工業(yè)基地、促進(jìn)中部崛起、建設(shè)濱海新區(qū)，加快推進(jìn)城鎮(zhèn)化進(jìn)程等一系列重大舉措，堅持在發(fā)展中推進(jìn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中保持又好又快發(fā)展。黨的十七大進(jìn)一步號召要深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟的活力、控制力和影響力以及在經(jīng)濟下行期的支撐力和拉動力。三是股東職責(zé)主要是派本公司的人和選非本公司的人去旗下企業(yè)任董事，關(guān)注和分析旗下企業(yè)財務(wù)狀況。（四）不同行業(yè)的多元業(yè)務(wù)分別上市適用于一些企業(yè)在轉(zhuǎn)型中發(fā)展形成的、或公司設(shè)立時定位的多元化業(yè)務(wù)，如果這些業(yè)務(wù)混業(yè)上市，證券市場給予的估值一般都偏低。? ，集團(tuán)作為母公司并不管理上市公司的任何生產(chǎn)經(jīng)營活動 。無論是改制上市、整體上市、重整上市、引入多元化股權(quán)，資本市場都會成為國企改革和發(fā)展的重要平臺。因此淡馬錫不斷地督促淡聯(lián)公司將良好的公司治理實踐制度化，以提升他們管理行為的透明度和責(zé)任的落實程度。? 董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。作為公司戰(zhàn)略的決定者 ，董事會承擔(dān)著帶領(lǐng)公司業(yè)務(wù)向前邁進(jìn)的責(zé)任。? 第二十七條（三款） 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　（二） …?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?quán)。過去幾年的實踐證明，律師正在成為服務(wù)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整的重要力量，因為律師的介入，而使得國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整更加陽光和規(guī)范運作。? 其中改制中的主協(xié)調(diào)人制度寫入了國務(wù)院國資委 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作指南 》 。? 四、請公司配合填寫 《 大型企業(yè)法律風(fēng)險管理制度調(diào)查問卷 》 。? 二、 《 大型企業(yè)法律風(fēng)險管理制度研究 》 課題組顧問為國務(wù)院國資委政策法規(guī)局和部分省級國資委分管政策法規(guī)部門的負(fù)責(zé)人，以及中國移動通信集團(tuán)公司總法律顧問、國務(wù)院國資委政策法規(guī)局原副局長陳麗潔；課題組組長為徐永前律師和中國移動通信集團(tuán)公司法律事務(wù)部經(jīng)理、 《 企業(yè)法律風(fēng)險管理的創(chuàng)新與實踐 — 用管理的方法解決法律問題 》 一書執(zhí)行主編葉小忠。 首先，由于法律風(fēng)險分布的廣泛性，法律風(fēng)險管理和全面風(fēng)險管理一樣是一種全面管理； 其次，由于法律風(fēng)險的伴生性和轉(zhuǎn)化性，法律風(fēng)險管理和全面風(fēng)險管理一樣呈現(xiàn)整體性、綜合性； 再次，由于法律風(fēng)險的相對客觀性，使得法律風(fēng)險管理相對科學(xué)合理，容易被相關(guān)部門和人員接受。 二是法律風(fēng)險和其他風(fēng)險的伴生性和轉(zhuǎn)化性，法律風(fēng)險產(chǎn)生于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，沒有獨立于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動的法律風(fēng)險，法律風(fēng)險的存在意味著必然還有其他風(fēng)險存在，法律風(fēng)險和其他風(fēng)險相伴相生，同時在一定條件下相互轉(zhuǎn)化，其他風(fēng)險超過一定的限度將引發(fā)法律風(fēng)險，法律風(fēng)險發(fā)生的后果也一定會導(dǎo)致其他風(fēng)險發(fā)生。 法律風(fēng)險管理將在企業(yè)全面風(fēng)險管理中占據(jù)基礎(chǔ)性地位? 根據(jù) 《 中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引 》 中的分類，企業(yè)面臨的風(fēng)險有戰(zhàn)略風(fēng)險、自然風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、法律風(fēng)險，這五種風(fēng)險中法律風(fēng)險有著比較特殊的意義。法律風(fēng)險管理將成為一項有特定內(nèi)涵的獨立工作 但是這并不意味著法律風(fēng)險管理僅僅是一種理念，可以通過其他法律工作來取代專項法律風(fēng)險管理工作。 明確控制計劃的執(zhí)行情況和效果，提出改進(jìn)建議，為體系的周期性更新提供新的輸入216。 保證風(fēng)險控制措施的有效性216。 全面、系統(tǒng)地認(rèn)識企業(yè)面臨的法律風(fēng)險216。 三個模塊相互作用，循環(huán)往復(fù)，形成一個動態(tài)閉環(huán)的管理體系。該體系的運行在縱向上可以將法律風(fēng)險的防范和控制延伸到企業(yè)經(jīng)營管理由始至終的各個環(huán)節(jié)，在橫向上可以將法律風(fēng)險防范和控制的職責(zé)落實到公司各部門、各崗位，最終形成法律風(fēng)險管理的長效機制。法律工作理念和模式的徹底轉(zhuǎn)變? 從事后到事前，從個案到全面，從被動到主動，從服務(wù)到管理。 —— 神華股份公司總經(jīng)理 凌文 法律風(fēng)險管理事關(guān)企業(yè)生存與發(fā)展法律風(fēng)險管理事關(guān)企業(yè)生存與發(fā)展，具備高水平的法律風(fēng)險控制能力是對一個卓越企業(yè)最基本的要求。? 要進(jìn)一步加大企業(yè)重組調(diào)整力度，支持、鼓勵與中央企業(yè)的聯(lián)合重組、跨區(qū)域的聯(lián)合重組，發(fā)展壯大一批對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展有重大帶動作用的大企業(yè)大集團(tuán)。國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整加快推進(jìn)國有企 (事 )業(yè)改革? 越是在經(jīng)濟發(fā)展面臨較大困難的時候，國有企業(yè)越要勇挑重?fù)?dān)，切實發(fā)揮國有經(jīng)濟的支撐和帶動作用，堅定不移地貫徹發(fā)展是硬道理的戰(zhàn)略思想，把確保發(fā)展放在首位，努力開拓國際國內(nèi)市場以拓展發(fā)展空間，大力調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、推進(jìn)自主創(chuàng)新以提高競爭能力，繼續(xù)深化改革、擴大開放以增強活力。自十五屆四中全會確定了 “ 有所為有所不為 ” 的指導(dǎo)性方針后，國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整逐步開展，尤其是十六屆三中全會以來，國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整加速推進(jìn)。在這一時期，我們要完成 國有經(jīng)濟和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，成功構(gòu)建起社會主義和諧社會和民主政治體制，建設(shè)好社會主義新農(nóng)村和創(chuàng)新型國家。2022律師亮點業(yè)務(wù)展望與指引主講人：徐永前 律師全國律協(xié)民事專業(yè)委員會 副主任大成律師事務(wù)所市場開發(fā)委員會 主任《 大型企業(yè)法律風(fēng)險管理制度研究 》 課題組 組長 本次講稿的相關(guān)內(nèi)容參見徐永前律師在《 中國律師 》 雜志 2022年第 10期、 2022年第 12期及 2022年第 2期發(fā)表的封面文章《 我們站在高山之上 —— 機遇期的中國律師戰(zhàn)略空間 》 和即將連載的實務(wù)論文《 統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展與律師戰(zhàn)略空間 》目 錄 前言一、國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整與律師業(yè)務(wù)空間二、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整與律師業(yè)務(wù)空間三、社會主義和諧社會構(gòu)建與律師業(yè)務(wù)空間四、統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展與律師業(yè)務(wù)空間五、創(chuàng)新型國家建設(shè)與律師業(yè)務(wù)空間六、社會主義民主政治建設(shè)與律師業(yè)務(wù)空間 結(jié)語前 言 2022中央經(jīng)濟工作會議認(rèn)為：我國發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期仍然存在，不會因為這場金融危機而發(fā)生逆轉(zhuǎn)。所謂戰(zhàn)略機遇期，是指中國和平崛起、中華民族偉大復(fù)興所需的主客觀條件已經(jīng)成熟并具有大好發(fā)展前景的特殊時期。在這樣的戰(zhàn)略機遇期，站在這六座高山之巔我們可以看到，中國律師的業(yè)務(wù)空間是多么廣闊而深遠(yuǎn)！一、國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整與律師業(yè)務(wù)空間? 改革開放三十年來，我國的國有經(jīng)濟經(jīng)歷了一系列戰(zhàn)略性調(diào)整。在一定的歷史階段，總量和比例可能 “ 雙增加 ” 。要適時調(diào)整和修訂國有經(jīng)濟布局和發(fā)展規(guī)劃，研究確定各地國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領(lǐng)域。 —— 美國前國防部長 麥克納馬拉 昨天的競爭靠成本，誰成本低，誰就有競爭力；今天的競爭靠技術(shù)，誰能創(chuàng)新技術(shù)，不斷地研發(fā)出技術(shù)附加值高的新產(chǎn)品，誰就有競爭力；明天的競爭靠風(fēng)險管理，誰少犯錯誤，誰不犯大錯誤，誰就有競爭力。企業(yè)的根本競爭是生死存亡的競爭，而不是發(fā)展的速度。建設(shè)法律風(fēng)險管理體系的整體思路 運用科學(xué)的工具和方法，全面客觀地識別和分析企業(yè)所面臨的法律風(fēng)險，統(tǒng)籌制定風(fēng)險控制措施，并根據(jù)措施要求建立或完善相關(guān)制度、流程，從而構(gòu)成一個可以協(xié)調(diào)運作的有機整體 —— 法律風(fēng)險管理體系。（如圖所示）ACE法律風(fēng)險動態(tài)管理體系? 即法律風(fēng)險的分析（ Analyze）、法律風(fēng)險的控制（ Control）和法律風(fēng)險的控制實施評估（ Evaluate） .? 其中：—— 分析模塊的功能是通過科學(xué)的方法對法律風(fēng)險進(jìn)行識別和測評，全面、系統(tǒng)地認(rèn)識企業(yè)面臨的法律風(fēng)險；—— 控制模塊的功能是依據(jù)法律風(fēng)險分析的結(jié)果，制定、實施合理的法律風(fēng)險控制措施，實現(xiàn)對法律風(fēng)險的有效控制；—— 實施評估模塊的功能是通過對控制實施的狀況進(jìn)行評估，實現(xiàn)對法律風(fēng)險控制的改進(jìn)和體系的更新。 界定法律風(fēng)險的內(nèi)涵及外延法律風(fēng)險識別 216。 運用統(tǒng)計方法對風(fēng)險的可能性、損失度、風(fēng)險水平進(jìn)行量化測評、劃分風(fēng)險等級，同時確定重大法律風(fēng)險制定控制計劃216。 各部門根據(jù)風(fēng)險控制計劃，落實控制措施控制實施評估216。 從多個角度對風(fēng)險進(jìn)行定向分析企業(yè)法律風(fēng)險管理的十大發(fā)展趨勢企業(yè)法律風(fēng)險管理的十大發(fā)展趨勢一、法律風(fēng)險管理將上升為企業(yè)戰(zhàn)略性的議題二、有效管理法律風(fēng)險將成為整個企業(yè)法律工作的核心目標(biāo)三、法律風(fēng)險管理將成為一項有特定內(nèi)涵的獨立工作四、法律風(fēng)險管理將成為企業(yè)全面風(fēng)險管理的突破口五、量化分析技術(shù)將在法律風(fēng)險管理中廣泛使用六、法律風(fēng)險管理戰(zhàn)略將成為法律風(fēng)險管理的重點七、法律風(fēng)險管理將逐步體現(xiàn)全員性特征八、法律風(fēng)險管理體系將朝著動態(tài)實時的方向發(fā)展九、法律風(fēng)險管理組織的層次和規(guī)模將會有效加強十、信息化將成為法律風(fēng)險管理長效機制的基礎(chǔ)法律風(fēng)險管理將成為一項有特定內(nèi)涵的獨立工作 按照風(fēng)險管理的理念，企業(yè)的各項法律工作都可以整合到法律風(fēng)險防控這一工作主線和目標(biāo)上來，重大決策支撐是為了防止決策中的法律風(fēng)險，重大項目服務(wù)為了防止項目由法律風(fēng)險，日常法律咨詢是為了防止企業(yè)日常運營中的法律風(fēng)險，合同審查是為了防止了合同中的法律風(fēng)險，知識產(chǎn)權(quán)管理是為了防止與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的法律風(fēng)險，訴訟是解決已經(jīng)發(fā)生的法律風(fēng)險，普法是為了提高全體員工法律風(fēng)險防范的意識，可以說企業(yè)的各項法律工作對于法律風(fēng)險的防范都有重要的意義，法律風(fēng)險的防范只有融入這些工作之中才能真正收到實效。如果說在法律風(fēng)險管理工作起步階段這一點表現(xiàn)得還不明顯，那么隨著管理實踐的不斷發(fā)展，可以肯定法律風(fēng)險管理不僅會作為一項獨立的工作，而且會在整個法律工作中占據(jù)越來越大的比重?？梢哉f企業(yè)法律風(fēng)險可能發(fā)生在企業(yè)運營的所有領(lǐng)域和各個環(huán)節(jié)，企業(yè)法律風(fēng)險分布的范圍和企業(yè)風(fēng)險分布的范圍基本一致，而其他幾種風(fēng)險只分布在特定的領(lǐng)域和環(huán)節(jié)。