【正文】 發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； 發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明； 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； 公司法定代表人任職文件和身份證明； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 公司住所證明； 工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。 第26條 申請設立有限責任公司，律師應當協(xié)助設立企業(yè)向公司登記機關提交下列文件： 公司法定代表人簽署的設立登記申請書； 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； 公司章程； 依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； 股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； 股東的主體資格證明或者自然人身份證明； 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； 公司法定代表人任職文件和身份證明； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 公司住所證明； 。第六節(jié) 工商登記 第23條 律師應當協(xié)助改制后的企業(yè)嚴格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規(guī)定，完成新公司設立的各項準備工作。改制輔導一般包括下列內(nèi)容： 協(xié)助改制企業(yè)組織職工認真學習國家和所處地區(qū)有關國企改革的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，通過會議動員、宣傳培訓、座談討論等形式，統(tǒng)一思想，形成共識。 第21條 律師為企業(yè)改制擬定、編制其他規(guī)范性政策文件，應注意下列問題：、公告類法律文件、協(xié)議類法律文件、當事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準或備案的申請報告時，應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性政策文件規(guī)定的程序，在充分聽取產(chǎn)權持有單位、改制企業(yè)或其他改制當事人意見的基礎上進行。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議；國有獨資公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。，律師可以協(xié)助產(chǎn)權持有單位或改制企業(yè)與產(chǎn)權交易受讓方訂立《產(chǎn)權交易合同》，并對合同內(nèi)容和各項條款提出修改意見。交易雙方將產(chǎn)權交易手續(xù)費統(tǒng)一交納至產(chǎn)權交易所并領取產(chǎn)權交易憑證。律師應協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。通過產(chǎn)權交易所網(wǎng)站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產(chǎn)權交易信息。在同一宗產(chǎn)權交易項目中，除下述情況外，一家經(jīng)紀會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托：、事業(yè)法人下屬的全資企業(yè)（事業(yè)）法人之間的產(chǎn)權交易；。 國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，其中涉及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權的，應在北京產(chǎn)權交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心進行。 利用外資改組的改制企業(yè)通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經(jīng)外匯管理部門批準，可以開立外匯資本金賬戶，保留境外投資者投入的外匯資金。 企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，改制企業(yè)必須依據(jù)有關規(guī)定履行批準程序。 第15條 律師可以對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估工作提供法律服務。上市公司母公司轉(zhuǎn)讓控股股權導致股權性質(zhì)發(fā)生變化的，受讓方應當一次付清。 產(chǎn)權持有單位向改制企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權，必須嚴格執(zhí)行國家3號令和《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》等有關規(guī)定。 產(chǎn)權持有單位應按照國家有關規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案。 國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關規(guī)定辦理。 國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障事項的，需預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調(diào)審批。如果必須選擇其他補償方式時，應以雙方自愿協(xié)商，特別是職工一方自愿接受為前提。如果律師認為改制企業(yè)在職工安置過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以陳述或說明。職工安置方案一般應包括下列內(nèi)容：、原則和政策依據(jù)；；、解除及重新簽訂辦法；；；、集資款等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。 律師在盡職調(diào)查時應注意搜集和研究改制企業(yè)原有的政策文件和規(guī)章制度；查閱職工（代表）大會的會議記錄及決議；審閱集體合同、勞動合同以及相關協(xié)議的樣本；審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調(diào)解、仲裁或訴訟文件，并要求改制企業(yè)提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。律師開展盡職調(diào)查，應按照本指引 第二章 第一節(jié)的相關要求，排除各種干擾，認真收集、審核各項資料，保證盡職調(diào)查工作的獨立性、真實性和準確性。 。 改制方案中涉及“資產(chǎn)和債權債務處置”的，律師應注意下列問題：，在清產(chǎn)核資、財務審計的基礎上，根據(jù)產(chǎn)權持有單位的改制目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權債務處置方案；，如果債權人中的金融機構持反對或保留意見，應說明該項金融債權對本次改制的影響；、仲裁和執(zhí)行情況，應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。第二節(jié) 編制《改制方案》與《職工安置方案》 第10條 編制《改制方案》 律師編制改制方案應當依據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關系，妥善解決改制過程中遇到的問題。律師在開展盡職調(diào)查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；。，律師在提供服務過程中或服務結束后均不應將獲悉的相關信息透露給任何第三方，履行保密義務。如果發(fā)現(xiàn)相關資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協(xié)助調(diào)查，或由律師再次調(diào)查，以保證盡職調(diào)查的準確性。 第8條 律師開展盡職調(diào)查，應當注意下列問題： 律師應當保持與委托人以及被調(diào)查對象的良好溝通，以便將律師在調(diào)查過程中所發(fā)現(xiàn)的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。 對改制企業(yè)“重大債權債務”的核查，應包括但不限于下列文件：、其他應收款的真實性及完整性；，有無異常負債；；；。 對“股權情況”的核查，應包括但不限于下列文件：；；、出資金額的證明文件；。 律師通過對相關被調(diào)查人進行口頭詢問，或?qū)Ρ徽{(diào)查事項進行現(xiàn)場勘查等方式了解情況。在盡職調(diào)查過程中，律師應當結合自身優(yōu)勢從法律角度作出專業(yè)的判斷。律師開展盡職調(diào)查，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。律師可以主協(xié)調(diào)人身份全程參與國企改制與公司治理過程，依據(jù)委托人的授權，全面主導改制工作組的活動，安排會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構的相關工作，協(xié)調(diào)各中介機構的活動，以充分發(fā)揮律師在國企改制與公司治理中的作用。 律師承辦相關公司治理業(yè)務包括但不限于下列內(nèi)容：；；；；，有效防范法律風險。中華全國律師協(xié)會律師承辦國有企業(yè)改制與相關公司治理業(yè)務操作指引目 錄 第一章 總則 第二章 國有企業(yè)改制業(yè)務第一節(jié) 盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報告》第二節(jié) 編制《改制方案》與《職工安置方案》 第三節(jié) 報批備案 第四節(jié) 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權交易 第五節(jié) 政策文件的制定與改制輔導 第六節(jié) 工商登記 第三章 相關公司治理業(yè)務 第四章 法律意見書 第五章 附則來自資料搜索網(wǎng)() 海量資料下載第一章 總 則 第1條 宗旨為指導律師承辦國有企業(yè)改制與相關公司治理業(yè)務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，保障律師依法履行職責，充分發(fā)揮律師在國有企業(yè)改制與公司治理中的作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(以下簡稱“60號文”)、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(以下簡稱“3號令”)及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章和國家關于規(guī)范國有企業(yè)改制的規(guī)范性政策文件(以下簡稱“規(guī)范性政策文件”)的規(guī)定，制定本指引?！陡闹品桨浮贰ⅰ堵毠ぐ仓梅桨浮?，涉及國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的，制作《國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案》；，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文件；《改制方案》、《國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案》出具《法律意見書》，涉及職工安置的，一并發(fā)表意見；（代表）大會、董事會、股東（大）會進行見證并出具見證意見，協(xié)助完成國有企業(yè)各項內(nèi)部審核與批準程序；、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案的實施和完成產(chǎn)權交易工作，協(xié)助公司或企業(yè)辦理工商變更登記手續(xù)。 律師以律師事務所名義與委托人訂立書面的《法律服務合同》，明確約定委托事項、承辦人員、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費金額等事項。 第5條 律師開展盡職調(diào)查應當遵循三個基本原則： 獨立性原則。 專業(yè)性原則。 第6條 律師開展盡職調(diào)查，應要求被調(diào)查對象在合理或約定時間內(nèi)向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復印件。 對“基本運營結構”的核查，應