國際會計準則之企業(yè)合并-全文預覽
【正文】 力的減少。41．購買產(chǎn)生的商譽代表了購買方預期取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。但是當短期負債的名義金額與貼現(xiàn)金額的差異不大時，可不要求按貼現(xiàn)計算；（11）不利的合同，以及購買時意外發(fā)生的工廠停工費用，按用恰當?shù)默F(xiàn)行利率對在解除債務時將支付的金額加以貼現(xiàn)后的現(xiàn)值來確定。如果因為廠房和設備的特殊性質(zhì)，或者因為除了作為持續(xù)經(jīng)營的一部分外極少銷售，以致沒有市場價值的證明時，應按它們折舊后的重置成本來確定；②臨時使用的，按類似生產(chǎn)能力的現(xiàn)時重置成本與可變現(xiàn)凈值孰低來確定；③用于銷售或為未來銷售持有而不是自用的，按可變現(xiàn)凈值來確定。39．用于確定所購買的資產(chǎn)和負債的公允價值的一般指導原則如下：（l）有價證券，按其現(xiàn)行市場價值確定；（2）非有價證券，按估計價值確定，可參考具有類似特征的其他企業(yè)的可比證券的一些特性，如市盈率、股利率和預期增長率等；（3）應收帳款，按恰當?shù)默F(xiàn)行利率計算的應收金額的現(xiàn)值來確定，必要時，可減去壞帳準備及收帳費用。確定所購買的資產(chǎn)和負債的公允價值38．在一項購買中所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值，可以參考購買方對其預期的用途來確定。如果與一項購買有關的所有可辨認資產(chǎn)和負債均在逐次購買股票時以公允價值重新表述，與購買方以前擁有的股權相關的任何調(diào)整都是進行價值重估，并應按此進行核算。逐次購買股份35．一項購買可以涉及一項以上的交易，分階段逐次在股票交易所進行購買，就是這種例子。任何商譽或負商譽應按本號準則的要求予以核算。但是，購買成本只是與購買方所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的百分比有關。但采用確認標準不允許為未來經(jīng)營損失提取準備。這也許是因為在購買之前，它們并不具備確定的條件?？杀嬲J資產(chǎn)和負債的確認27．所購買的單項資產(chǎn)和負債應在購買日單獨予以確認，如果：（1）有關的未來經(jīng)濟利益可能流入或流出購買方；（2）對購買方來說，其成本或公允價值可以進行可靠的計量。購買中的所有方面，包括影響談判的重大因素，都應加以考慮，獨立的估價可以用作確定已發(fā)行證券的公允價值的輔助手段。25．在確定購買的成本時，購買方所發(fā)行的有價證券，如果不是由于市場過于動蕩或狹小而使市價不可靠，應以其公允價值，即交易當日的市價來計量。如購買是分階段達成的，區(qū)分購買的日期與交易的日期就非常重要。但是，在控制權實際上轉(zhuǎn)讓之前，并不需要根據(jù)法規(guī)結束或完成交易。21．購買日期，就是對被購買方的凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓到購買方的日期，并且是購買法開始運用的日期。19．采用購買法，使得購買企業(yè)的核算與購置其他資產(chǎn)的核算相類似。17．在出現(xiàn)以下情況時，會減少共同分擔合并后主體的風險和利益的可能性，而辨認購買方的可能性則可以增加：（1）各參加合并的企業(yè)的公允價值的相對降低，參與交換的有表決權的普通股的百分比減少。15．若參加合并的企業(yè)之間不能實質(zhì)上平等地交換有表決權的股票，共同分擔風險和利益常常是木可能的。與一方占支配地位的兼并不同，各參加合并的企業(yè)的股東簽訂一項本質(zhì)上平等的協(xié)議，共同控制其全部或?qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營。這種情況被稱為反向收購。在這種情況下，較大的企業(yè)為購買方；（2）企業(yè)合并以現(xiàn)金交換有表決權的普通股來實現(xiàn)。購 買11．實際上，在各種企業(yè)合并中，一個參加合并的企業(yè)只有控制了其他參加合并的企業(yè)，才能辨認誰是購買方。公允價值，是指在一項公平交易中，由熟悉情況并自愿交易的雙方能將一項資產(chǎn)進行交換或?qū)⒁豁椮搨M行結算的金額?？刂?，是指控制企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，以從其活動中獲得利益的權利。（2）在合營企業(yè)中的權益（見國際會計準則第對號“合營中權益的財務報告”）以及合營企業(yè)的財務報表。但是，導致兩個公司成為同一個集團的成員的企業(yè)合并，應按本號準則的要求在合并財務報表中作為購買或股權聯(lián)合處理。6．企業(yè)合并可能引起法定兼并。購買者將其在被購買企業(yè)中的權益作為對附屬公司的投資包括在其自身的財務報表中（見國際會計準則第27號“合并財務報表和對附屬公司投資的會計”）。企業(yè)合并可能涉及建立新企業(yè)來控制參加合并的企業(yè)、將一個或若干個參加合并的企業(yè)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給另一個企業(yè)、或者將一個或若干個參加合并的企業(yè)解散。3．企業(yè)合并可以有各種不同的方式，這些方式由法規(guī)、稅收或其他原因來決定。購買的會計處理涉及到確定購買的成本，將成本在被購買企業(yè)的可辨認資產(chǎn)和負債中進行分配，以及對在購買時或其后產(chǎn)生的商譽或負商譽進行會計處理。本號準則既包括一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的情況，也包括在不能認定購買者時股權聯(lián)合的少數(shù)情況。2．本號準則代替于1983年批準的國際會計準則第22號“企業(yè)合并會計”。這種交易可以在參加合并的企業(yè)的各股東之間或企業(yè)與另一個企業(yè)的股東之間進行。在這種情況下，購買者應將本號準則運用于合并財務報表。在這種情況下，購買者將本號準則運用到其自身的財務報表中，從而也運用于合并財務報表中。因為它們是在共同控制下進行的企業(yè)之間的交易。8．本號準則不適用：（1）在共同控制下企業(yè)之間的交易。股權聯(lián)合，是一種企業(yè)合并的形式，在這種企業(yè)合并中，參加合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了它們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以達到繼續(xù)共同分擔合并后主體的風險和利益，因此，任何一方都不能認定為是購買方。少數(shù)股權，是附屬公司凈經(jīng)營成果和凈資產(chǎn)的一部分，它們所應歸屬的股權，既不由母公司直接擁有，也不由母公司通過其附屬公司間接擁有。因此，對每一種合并應采用不同的會計方法。12．盡管有時難以確認購買方，但常常有跡象表明購買方的存在，例如：（1）其中一個企業(yè)的公允價值遠遠大于其他參加合并的企業(yè)。反向收購13．有時，一個企業(yè)獲得了另一個企業(yè)的股份的所有權，但作為交易的一部分而發(fā)行了足夠的有表決權的股票作為出價，結果使得對被合并的企業(yè)的控制權轉(zhuǎn)給了其股票已被購買的企業(yè)的所有者。股權聯(lián)合，可能無法辨認購買方。這種企業(yè)合并應作為
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