企業(yè)所有權(quán)與公司治理-全文預(yù)覽
【正文】 沒(méi)有任何監(jiān)管體系，管理者不必為自己的行為付出任何代價(jià)，則作為經(jīng)濟(jì)人，他會(huì)選擇收益最大化，即圖1中的A點(diǎn)。當(dāng)時(shí)一位高層管理人員給公司的辭職信中寫(xiě)道：“不是我離開(kāi)公司，而是公司離開(kāi)了我。Maurice Saatchi為此辭職，其他幾個(gè)關(guān)鍵的高級(jí)管理人員隨后也離開(kāi)公司，與Maurice Saatchi兄弟合伙成立M ＆C Saatchi廣告公司，迅速爭(zhēng)奪了原公司不少重要客戶。Rajan和Zingales(2000a)給出了一個(gè)英國(guó)著名廣告公司實(shí)例。近期聯(lián)想甚至把中訊下屬的電信計(jì)費(fèi)軟件部門的管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)全部挖走，導(dǎo)致中訊公司該業(yè)務(wù)的癱瘓，引起法律糾紛。高科技企業(yè)的部分核心人員因不滿原有公司的管理體制或與企業(yè)所有者意見(jiàn)不一，或?qū)娣峙洳粷M，自立門戶，另起爐灶。二害相比取其輕，只能忍受總經(jīng)理的問(wèn)題。W公司總經(jīng)理曾私下對(duì)數(shù)名公司核心人員承諾，只要他擔(dān)任總經(jīng)理，將提取公司年利潤(rùn)的1％～5％給他們作為特殊獎(jiǎng)勵(lì)。既沒(méi)有實(shí)施有效的監(jiān)督體系，又未建立有效的激勵(lì)機(jī)制?！ ?．W公司的治理問(wèn)題 W公司的問(wèn)題是高科技公司治理問(wèn)題的集中反映。但高科技企業(yè)內(nèi)部增長(zhǎng)機(jī)會(huì)的所有權(quán)并不明確，而且很少受到法律的有效保護(hù)。 在傳統(tǒng)的公司制企業(yè)組織模式中，公司的法律邊界是圍繞公司資產(chǎn)的所有權(quán)建立的，并與公司的經(jīng)濟(jì)邊界(包括有形資產(chǎn)和品牌、商譽(yù)等組織資本)一致。表1 W公司截至2000年底資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化估計(jì)表（單位：千元人民幣）表2 W公司截至2000年底利潤(rùn)變化匯總表（單位：千元人民幣） 注：表表2未考慮固定資產(chǎn)損失、存貨損失和折舊未提足對(duì)資產(chǎn)和利潤(rùn)的影響，估計(jì)3項(xiàng)總計(jì)約40萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)幾次較量，W公司總經(jīng)理的態(tài)度已軟了很多，但仍在悄悄頑抗，一些能收回的帳款故意掛著，讓F公司的財(cái)務(wù)人員告訴王力公司沒(méi)有流動(dòng)資金了。W公司的管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)現(xiàn)在都掌握在總經(jīng)理手中，對(duì)總經(jīng)理的任何舉動(dòng)都可能引起整個(gè)公司的混亂?！ ‰m然境外會(huì)計(jì)師也認(rèn)為W公司確有不錯(cuò)的業(yè)務(wù)記錄和發(fā)展前景，但他感覺(jué)到，如果在完成公司規(guī)范管理前，特別是找到真正合格的職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)公司以前，就匆忙將其推薦上市，基金 M將承擔(dān)巨大風(fēng)險(xiǎn)。按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整后，W公司的資產(chǎn)和利潤(rùn)總額都明顯減少(見(jiàn)表表2)。 5．財(cái)務(wù)審計(jì) 2001年2月，基金M聘請(qǐng)的境外會(huì)計(jì)師開(kāi)始對(duì)W公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)?！ 】紤]到W公司本身還是一個(gè)不錯(cuò)的項(xiàng)目，又有原股東的大力配合，F(xiàn)公司和基金M決定繼續(xù)進(jìn)行?！ 公司此時(shí)也感到很棘手，雖然對(duì)W公司總經(jīng)理的問(wèn)題有心理準(zhǔn)備，但沒(méi)想到會(huì)這樣嚴(yán)重。她自1996年至今，先后對(duì)W投入了近700萬(wàn)元。但由于W公司的市場(chǎng)、技術(shù)資源均掌握在現(xiàn)在的總經(jīng)理及其他團(tuán)隊(duì)成員手中，如果F公司和W公司投資人王力此時(shí)就發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題采取強(qiáng)硬措施，不排除W公司總經(jīng)理設(shè)置障礙，甚至將公司核心人員和技術(shù)全部帶走，給W公司只留下一個(gè)空殼。僅從初步的財(cái)務(wù)分析看，W公司從1997年開(kāi)始有巨大的應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款，到2000年已接近 900萬(wàn)元，占其總資產(chǎn)的一半左右。發(fā)現(xiàn)W公司財(cái)務(wù)狀況確實(shí)十分混亂，公司成立以來(lái)的原始財(cái)務(wù)資料和憑證殘缺不全，帳目一直由當(dāng)?shù)啬硶?huì)計(jì)事務(wù)所代為記帳，年終由該所出具無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，以應(yīng)付年檢。如能獲得無(wú)保留的審計(jì)意見(jiàn)，W公司將很快在境外上市?！ 公司與基金M經(jīng)研究，準(zhǔn)備向W公司聯(lián)合投資800～1000萬(wàn)元人民幣。特別是考慮到客戶的特殊性(主要是政府部門)、現(xiàn)有的合作關(guān)系，為下一步向其他地區(qū)市場(chǎng)擴(kuò)展提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。經(jīng)與W公司所有者王力溝通，三方認(rèn)為W本身的行業(yè)特征、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市基本條件，條件成熟時(shí)，可以在國(guó)內(nèi)二板或國(guó)外柜臺(tái)市場(chǎng)上市。用戶主要是政府部門及下屬企業(yè)，市場(chǎng)地域分割性明顯?；餗是境外一家上市基金，主要投資于大中華地區(qū)(包括中國(guó)大陸及周邊地區(qū))的IT、生物醫(yī)藥、通訊等高科技項(xiàng)目。W公司的中外兩家股東均為王力所有。但由于這些企業(yè)大多是從民營(yíng)小公司成長(zhǎng)而來(lái)，在業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時(shí)沒(méi)有建立符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度的公司治理結(jié)構(gòu)，總經(jīng)理或某些關(guān)鍵個(gè)人的影響力遠(yuǎn)超過(guò)公司規(guī)章制度。11 / 11高科技企業(yè)法律所有權(quán)與價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素控制權(quán)分離及公司治理問(wèn)題——W公司案例分析20020613國(guó)研網(wǎng)本文通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資商投資W公司過(guò)程中發(fā)生一系列事件的描述，揭示了成長(zhǎng)階段的高科技企業(yè)普遍存在的公司治理問(wèn)題的獨(dú)特成因——企業(yè)法律所有權(quán)與價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素控制權(quán)分離。從普通投資者到專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資商紛紛介入高科技企業(yè)，希望分享高科技帶來(lái)的巨大資本增值收益。公司成立于1995年，注冊(cè)資本金120萬(wàn)美元，目前資產(chǎn)總額超過(guò)1800萬(wàn)元?！ ?．
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