【正文】 在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應(yīng)附加在它們之上。附加的減少剩余出資承諾通知書(shū)。(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。針對(duì)違約的發(fā)生，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)特的判斷參與該違約造成的傷害相適應(yīng)的行動(dòng)，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資。(4)表決權(quán)。每個(gè)合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款ⅴ1和ⅴ2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對(duì)合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害 造成的損失難以計(jì)算。如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對(duì)象有關(guān)的出資份額，也無(wú)權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。借 款的成本應(yīng)被視作合伙企業(yè)費(fèi)用。如 果普通合伙人決定拒絕接納一個(gè)有限合伙人參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資金不足，普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷，可采取下述方 式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款。如果普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷認(rèn)為特別的有限合伙人參與某個(gè)投資對(duì)象的投資對(duì)本合伙企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、將來(lái)的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額 的開(kāi)支、產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)、重大的延期、特別的費(fèi)用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人 參與對(duì)該投資對(duì)象的投資。2)(3)出資支付管理費(fèi)用。(2)出資支付合伙企業(yè)費(fèi)用，而不是管理費(fèi)用和組織費(fèi)用。根據(jù)條款ⅴ1的規(guī)定，每個(gè)合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對(duì)投資對(duì)象的投資。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機(jī)構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行賬號(hào)。每個(gè)付款通知書(shū)(“付款通知書(shū)”)詳細(xì)說(shuō)明：(1)出自金額的總數(shù)。到該交割日，這部分管理費(fèi)應(yīng)直接支付給管理公司。以后交割日的出資。(b)在初始交割日之前已支付的或 由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。2)出資1)與尚未完成的交易有關(guān)的費(fèi)用(包括差旅費(fèi)、法律費(fèi)、融資費(fèi)、簿計(jì)費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi))，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷決定支付的費(fèi)用除外)。為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進(jìn)行準(zhǔn)備而發(fā)生的費(fèi)用。在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊(cè)、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及支付的稅收與其他政府費(fèi)用。與下列有關(guān)的費(fèi)用(包括：差旅費(fèi)、保管費(fèi))：對(duì)潛在的投資對(duì)象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對(duì)象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資。合伙企業(yè)的費(fèi)用合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)所有的費(fèi)用和債務(wù)，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費(fèi)用(總稱(chēng)“合伙企業(yè)費(fèi)用”)，但是管理公司需要對(duì)日常的業(yè)務(wù)開(kāi)支負(fù)責(zé)，包括辦公管理費(fèi)用和對(duì)雇員的支付。對(duì)于本合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)季度不足期的，或?qū)τ诓皇窃跁?huì)計(jì)季 度的首日進(jìn)行銷(xiāo)售的，需要預(yù)先規(guī)定管理費(fèi)。1)2)普 通合伙人可隨時(shí)向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的機(jī)會(huì)。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競(jìng)爭(zhēng)性基金：(1)以進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個(gè)投資機(jī)構(gòu)。第2條然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或) 管理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個(gè)人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財(cái)務(wù)損失，則有限合伙人無(wú)權(quán)終止投資期。及他的法定代表均無(wú)權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票。在 投資期結(jié)束前的任何時(shí)間內(nèi)，本合伙企業(yè)不能投資于主營(yíng)銷(xiāo)售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實(shí)體。如果某個(gè)投資對(duì)象的董事會(huì)大多數(shù)成員反對(duì)被收購(gòu)，則本合伙企業(yè)不能收購(gòu)該公司。2)條款ⅲ：投資和投資機(jī)會(huì)第1條如果“有限合伙人委員會(huì)”沒(méi)有書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)，那么該估價(jià)將對(duì)本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。沒(méi)有通過(guò)交易所而直接向顧客銷(xiāo)售的可 銷(xiāo)售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的5個(gè)交易日的最后“投標(biāo)”價(jià)的平均值來(lái)確定。臨時(shí)投資普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來(lái)準(zhǔn)備進(jìn)行組合投資的款項(xiàng)、本合伙企業(yè)準(zhǔn)備支付給各個(gè)合伙人的款項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)投資。4)(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對(duì)于由普通合伙人交給“有限合伙人委員會(huì)”處 理的普通合伙人之間的利益沖突作出評(píng)論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢(xún)的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議。普通合伙人可以召開(kāi)“有限合伙人委員會(huì)”會(huì)議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎(chǔ)上依據(jù)有限合伙人委員會(huì)中任何兩位成員的要求召開(kāi)會(huì)議。普 通合伙人將建立一個(gè)“有限合伙人委員會(huì)”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會(huì)”的成員不能來(lái)自普通合伙人或其分支 機(jī)構(gòu)。(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對(duì)本合伙企業(yè)投資、 完成任何計(jì)劃投資、任何投資對(duì)象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面影響。在 將條款ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個(gè)有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款ⅱ6(1)中所闡述的義務(wù)告知被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信 息保守機(jī)密，遵守條款ⅱ6(1)中的內(nèi)容，同意對(duì)該被認(rèn)可的代表違反條款ⅱ6(1)中所述義務(wù)負(fù)責(zé)。(2)有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負(fù)責(zé) 人或合伙人。機(jī)密性1)普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時(shí)間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的活動(dòng)。第4條在沒(méi)有得到 普通合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書(shū)面同意之前，管理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。依據(jù)普通合伙人的決定，對(duì)于戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)的成員可以放棄或減少管理費(fèi)和附帶權(quán)益。c負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部 責(zé)任。15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù)。13)以本合伙企業(yè)的名義開(kāi)立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶(hù)，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具。9)準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金。5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付。2)收購(gòu)、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對(duì)投資對(duì)象的股權(quán)投資和各種臨時(shí)投資。有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表本合伙企業(yè)。第6條作為有限合伙人的普通合伙人普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購(gòu)買(mǎi)有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。每個(gè)有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中 的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。隨后交割。億元(“最初交 割日”)。最初交割(“最初交割”)將于有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。擁有一個(gè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊(cè)的辦事處和代表處。或者是由普通合伙人決定的其他地點(diǎn)，但是普通合伙人應(yīng)及時(shí)地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)是“合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是合伙企業(yè)在第4條有限合伙人的條件有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。最初交割。日或在此之前進(jìn)行，屆時(shí)合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及合伙人對(duì)任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到2)個(gè)月內(nèi)進(jìn)行(這一時(shí)期的最后一天稱(chēng)為“最終隨后交割日”)。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資。條款ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營(yíng)普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營(yíng)、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù)。a普通合伙人的職責(zé)包括但不限于：1)作出關(guān)于對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策。4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款。8)根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷(xiāo)售證券或其他資產(chǎn)分配給各個(gè)合伙人。12)召開(kāi)有限合伙人會(huì)議?；蛘邽榱舜龠M(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定。但是，在最初交割之后的任何時(shí)間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過(guò)10000萬(wàn)元或者基金 中承諾金額的10%。戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)普 通合伙人將組建一個(gè)戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)對(duì)于任何活動(dòng)的同意，普通合伙人對(duì)有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負(fù)責(zé)。管理公司的使用普 通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)作為本合伙企業(yè)的管理公司(“管理公司”)，這一點(diǎn)無(wú)需獲得有限合伙人的同意。和(3)其他的實(shí)體根據(jù)本協(xié)議、管理公司協(xié)議 以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書(shū)面形式表示愿意承擔(dān)管理公司的義務(wù)。其他活動(dòng)：時(shí)間投入1)第6條關(guān)于本合伙企業(yè)及其事