【正文】 有顯注的正面增長。東茗97年中期業(yè)積報(bào)告顯示，%。而善美則擱置出售東茗股份 路透社，1997年7 月24 日。因?yàn)橛袀餮灾干泼勒⑸坛鍪蹡|茗予惠州省政府所擁有的TCL Electonic Group 信報(bào)財(cái)經(jīng)新聞，1997年7 月23 日.。%%。市場(chǎng)對(duì)此消息作負(fù)面回應(yīng)，%。兩種正面因素包括大部份投資者相信東茗出售其無法取得利益的營運(yùn)業(yè)務(wù)后，將有更好表現(xiàn)。在95年，東茗虧損9840萬港元，但今年成績令投資者非常滿意。營業(yè)額上升主要因?yàn)槭圪u錄影機(jī)及錄影帶帶來很可觀的利潤。于97年4月8日，東茗公布96年全年業(yè)績報(bào)告 南華早報(bào)，1997年4 月9 日.。97年1，2月間，而累積超額回報(bào)處于40%水平。以上消息傳出后，投資者均希望比其他人更快出售東茗股票，東茗的累積超額回報(bào)于96年尾下跌至55%。9月29日，東茗公布96年中期業(yè)績報(bào)告。 此外由于要支付是項(xiàng)業(yè)務(wù)的虧損，東茗的利潤將不會(huì)得到改善。是項(xiàng)消息傳出后，投資者沒有太大回響，累積超額回報(bào)徘徊于10%水平。此外，透過與銀行關(guān)系，港華協(xié)助東茗取得3億港元貸款。劉被降至東茗副主席，而他的位置則由另一善美集團(tuán)的子公司，港華集團(tuán)主席林重喬代替。否則他是不會(huì)接受比95年10月更低的買盤價(jià)。這是由于有兩種因素互相影響所致。只要善美主力發(fā)展其消費(fèi)電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，可預(yù)期取得極大成就。投資者因而對(duì)善美的前景持樂觀態(tài)度，令累積超額回報(bào)有上升的趨勢(shì)。這兩點(diǎn)令投資者持有保守態(tài)度，從而令累積超額回報(bào)下跌。為實(shí)行這些計(jì)劃和發(fā)展雅佳，善美將會(huì)花4億港元研究發(fā)展新產(chǎn)品如數(shù)碼流動(dòng)產(chǎn)品， 數(shù)碼互動(dòng)產(chǎn)品和生產(chǎn)原裝器材。息稅前盈利/%%。由于數(shù)碼視聽產(chǎn)品是一個(gè)極有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目，同時(shí)雅佳亦占有優(yōu)先發(fā)展的優(yōu)勢(shì)。在1997年4月3日，善美宣布對(duì)雅佳的發(fā)展計(jì)劃 信報(bào)財(cái)經(jīng)新聞，1997年4 月3 日.，令其累積超額回報(bào)上升了30%(由56%至20%)。與1995年相同，息稅前盈利大幅下跌是由于百福和山水的虧蝕所致?？墒?，由1996年9月底至1997年3月初，%。善美有意賣出其虧蝕的附屬公司如百福和山水予母公司善美集團(tuán)或勝家 香港英文虎報(bào)，1996年8 月21 日.。（表 ）1994199519961997邊際利潤率 (%)息稅前盈利/所有資產(chǎn)(%)資產(chǎn)收益率 (%)股本收益率 (%)每股盈利 (港元)：善美的財(cái)務(wù)資料，1993年至1996年在1996年8月尾，善美公報(bào)一連串內(nèi)部結(jié)構(gòu)重整計(jì)劃。這現(xiàn)象可能由7月14日所公布的善美全年業(yè)績報(bào)告所造成 香港經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)，1996年5 月2 日.。這可能由于善美曾有多次收購有問題公司的經(jīng)驗(yàn)，并能從結(jié)構(gòu)重組中取得利潤，當(dāng)中以收購勝家最為成功。在發(fā)展雅佳時(shí)，善美共耗資4億研究發(fā)展新產(chǎn)品如數(shù)碼流動(dòng)產(chǎn)品，數(shù)碼互動(dòng)產(chǎn)品，和制造原裝器材，以支持其往后的發(fā)展。善美另一目標(biāo)是打入中國的電子產(chǎn)品市場(chǎng)。善美有意成為全球十大電子產(chǎn)品制造商(以產(chǎn)量計(jì)算)。此收購消息有利于投資者，%，%%。于善美宣布之前， 信報(bào)財(cái)經(jīng)新聞，1996年4 月20 日.收購東茗，其后正式買盤價(jià)低于預(yù)期，%%。于1996年4月26日，東茗之交投量突然增加。可惜，于1995年11月20日，法庭宣布拒絕發(fā)出中間判斷式的禁制令，而善美于翌日取消訴訟。于1995年11月8日，超額回報(bào)為 %，%漸漸升至 %。由于東茗之股票交易于10月5日至10月9日期間暫停，因此收購消息并未有帶來即時(shí)回應(yīng)。東茗于1995年下半年度共錄得3870萬之虧損。從此，善美可全權(quán)控制東茗以及保障其本身利益。而由于買盤價(jià)低于預(yù)期，因此證明了收購東茗之新股乃正現(xiàn)金收益凈值計(jì)劃。于5月2日。于這段期間，投資者并未預(yù)期善美會(huì)接管東茗，而巿場(chǎng)上并沒有很大的交投量，股價(jià)亦沒有很大的波動(dòng)。翌日，善美(環(huán)球)有限公司撤銷訴訟。這顯示丁并不是想購買劉在東茗的股份，而是想保護(hù)他的主要股東地位 南華早報(bào)，1995年11 月10 日.。投資者卻正面地回應(yīng)， 因?yàn)檫@減低了購入劉的股份的可能性。 在10月9日，劉拒絕了收購建議，并且拒絕與丁進(jìn)一步進(jìn)行討論。因?yàn)樗孪炔o通知善美(環(huán)球)有限公司有關(guān)供股事宜，有人認(rèn)為劉想取代善美(環(huán)球)有限公司，再次成為東茗的主要股東 信報(bào)財(cái)經(jīng)新聞，1995年9 月30 日.。這是因?yàn)闁|茗在事先沒有通知善美(環(huán)球)有限公司的主要股東下，突然宣布以七供三的比例供股集資 (%股份 )。表 ：收購的組合 日期每股買盤價(jià)(港幣$)總值(港幣$百萬)收購百分比(%)累積百分比(%)收購建議組合每股市價(jià)(港幣$)溢價(jià) (折讓)(%)1990年4月131現(xiàn)金1992年7月413股票對(duì)換1995 年10月5日(第一次收購建議)133現(xiàn)金1996年5月2 日(第二次收購建議)240現(xiàn)金()公司消息的影響分析宣布收購對(duì)善美(環(huán)球)有限公司影響1995年9月5日至11月30日 (圖 )。1996年6月26日 收購?fù)瓿?。在收購后，善?環(huán)球)有限公司因此增加所持的東茗股票至51%。1996年4月30日 東茗于1995年的財(cái)務(wù)布告，宣布錄得虧損9840萬港元。東茗成功完成供股。%。1995年10月5日 善美(環(huán)球)有限公司透過港華，%股份。1995年9月28日 ， 。劉得到了善美(環(huán)球)%的股票。收購于1996年6月26日完成，% 信報(bào)財(cái)經(jīng)新聞，1996年6 月27 日.。%的股票，%。丁答應(yīng)幫東茗向銀行申請(qǐng)3億港元的貸款。財(cái)務(wù)布告顯示公司有急切需要籌集資金，以解決財(cái)務(wù)困難。這個(gè)不正常的現(xiàn)象顯示有人正在市場(chǎng)上大量買入東茗的股票。丁于翌日撤銷其法律訴訟。丁質(zhì)疑劉在東茗宣布供股后大手買入東茗股票背后的動(dòng)機(jī)。1995年10月5日，丁透過港華(善美(環(huán)球)有限公司的子公司) (即 %的溢價(jià)/貼水 路透社 ，1995年10月5 日.) %東茗的股份。在這個(gè)建議下，劉不但打算接受配股，并會(huì)認(rèn)購額外任何多余的供股。東茗的巨大潛力東茗在94年后的不理想表現(xiàn)主要是基于外在環(huán)境的變遷，不斷上升的材料成本和日元的強(qiáng)勢(shì)影響了公司的邊際利潤率。縱使善美的子公司在被購入后仍錄得虧蝕，但在重組后，雅佳及山水的表現(xiàn)已大大獲得改善。因此，外間一直認(rèn)為善美的收購會(huì)對(duì)東茗帶來類似的得益。丁的收購一直都是跟隨3R的策略，即代替（replacing）、刪除 (removing)及減少 (reducing)，并享有「公司醫(yī)生」的美譽(yù)。這兩間公司亦可將資金注入對(duì)方強(qiáng)勢(shì)的影視產(chǎn)品的生產(chǎn)，并可擴(kuò)張現(xiàn)有的市場(chǎng)。同樣地，港華與東茗也有進(jìn)行策略性的聯(lián)盟，從而達(dá)至經(jīng)濟(jì)規(guī)模。在東茗宣布虧損后，劉在95年9月28日發(fā)動(dòng)以七供三的比例供股集資，目的為了重奪作為東茗主要股東的地位。在1992年，%股份。直至92年，東茗的業(yè)務(wù)仍然是有盈利的，在88年其營業(yè)額是13億港元。它與International Video Products ，生產(chǎn)錄影機(jī)的機(jī)械板。在1995年期間，東茗進(jìn)行了一連串的重組計(jì)劃，包括將制造音響產(chǎn)品的工場(chǎng)統(tǒng)一。自89年起，劉得悉消費(fèi)者的電子市場(chǎng)之利潤頗低，他希望將公司分散投資。它是區(qū)內(nèi)其中一個(gè)最龐大的原裝音響器材及配件的制造商，它不但是世界最大的數(shù)碼流動(dòng)收音調(diào)節(jié)器產(chǎn)品制造商，也是第三大的個(gè)人錄音帶生產(chǎn)商。善美對(duì)非由經(jīng)營所得之盈利過于倚重，表示其在提供穩(wěn)定收入方面的能力較弱?；谌赵导叭毡窘?jīng)濟(jì)衰退遠(yuǎn)超預(yù)期，善美不理想的業(yè)績乃雅佳 (其日本附屬公司) 的盈利大幅減少所致。于4年內(nèi)增長接近400%。經(jīng)過接二連三的收購項(xiàng)目，善美的資產(chǎn)值及股價(jià)得以大幅攀升。港華是遠(yuǎn)東(日本除外)最大之電視機(jī)生產(chǎn)商，并從事電視、音響及通訊器材之設(shè)計(jì)、制造和推廣工作。善美向雅佳同樣施以重組及降低成本等計(jì)劃，并裁減公司4成員工。1993年7月，善美購入德國注冊(cè)公司百福72%股權(quán)，該公司擁有131年歷史，并為歐洲最大規(guī)模之工業(yè)及高級(jí)縫紉機(jī)及縫制品之生產(chǎn)商及分銷商。1992年，%的股權(quán)后，以類同手法替該公司進(jìn)行結(jié)構(gòu)性重組。此外，生產(chǎn)基地亦由歐洲轉(zhuǎn)移到中國及越南等低成本地區(qū)。善美已于歐洲、美國及亞洲購入超過六家公司的控制性股權(quán)，1995年(在收購東茗之前)，該集團(tuán)持有股權(quán)的公司包括：德國衣車制造商百福、日本音響公司山水、雅佳、港華控股(中國最大之電子生產(chǎn)公司)、Konka及東茗(%股權(quán))，善美更擁有其他資產(chǎn)組合，其中包括日本房地產(chǎn)。善美的創(chuàng)辦人為丁謂和 Dr. Frank E. Holmes。同時(shí)，善美的附屬公司亦開始提供穩(wěn)定的經(jīng)常性收入，尤其以中國大陸的銷售為主要來源。是次收購戰(zhàn)不單成為香港史上首次需要法庭解決之配售事件，為期更長達(dá)八個(gè)月之久。至于個(gè)案中的目標(biāo)收購對(duì)象東茗，主要業(yè)務(wù)則是制造電子原件。摘要本單元主要分析東茗國際控股有限公司被善美(環(huán)球)有限公司(STG)收購的個(gè)案。善美藉售賣其附屬公司而團(tuán)積大量現(xiàn)金儲(chǔ)備。1995年10月，東茗主席劉學(xué)宏發(fā)動(dòng)收購戰(zhàn)，善美主席丁謂亦出價(jià)競投。但是，1997年善美于影音電子產(chǎn)品方面表現(xiàn)出良好的發(fā)展前景，善美的累積超額回報(bào)隨即大幅增長。1987年，善美在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，其股票亦于美國場(chǎng)外證券市場(chǎng)進(jìn)行交易。善美于初期只制造電腦相關(guān)產(chǎn)品，直至1987年在香港上市以后，善美開始對(duì)表現(xiàn)差但具潛力的公司進(jìn)行收購，而大部分此類公司于重組后均錄得盈利。當(dāng)首位買家未能挽回勝家業(yè)績之際，% 股權(quán)并進(jìn)行重組，公司大部分的高層管理人員均被善美新委任的所取代。1993年，善美將手上持有勝家之所有股份售予以多倫多為基地之母公司International SemiTech Microelectronics Inc.。雖然該公司于1995年仍錄得 4600萬港元(600萬美元)之虧損，(2000萬美元)虧損已是一個(gè)大幅度的改善。1995年2月，善美收購雅佳55%股權(quán)，這家日本公司以生產(chǎn)音響器材及錄影機(jī)為主要業(yè)務(wù)。1995年8月，港華控股成為善美一系列收購項(xiàng)目中的另一目標(biāo)，善美透過雅佳收購這家于百慕達(dá)注冊(cè)的香港上市公司。除了本身有利可圖之業(yè)務(wù)外，港華亦協(xié)助雅佳發(fā)展其中國市場(chǎng)。：善美環(huán)球有限公司的公司結(jié)構(gòu)，善美透過一系列的收購及重組計(jì)劃與及旗下表現(xiàn)優(yōu)秀的附屬公司，令公司于1991年至1994年得到大幅增長。19911992199319941995邊際利潤率 (%)息稅前盈利/所有資產(chǎn) (%)資產(chǎn)收益率 (%)股本收益率 (%)每股盈利 ($港元)：善美的財(cái)務(wù)資料，1991年至1995年善美于1994至1995財(cái)政年度表現(xiàn)并不理想，與上年度比較，公司銷售額下降30%、利潤減少50%及邊際利潤率下跌16%。事態(tài)的嚴(yán)重性更于1995年徹底展現(xiàn)，該年度善美錄得經(jīng)營上的虧損，但竟透過特殊利潤而轉(zhuǎn)虧為盈。在1974年，劉學(xué)宏在香港成立東茗的總部。這些零件及附加部分如聽筒、氯化乙烯、銅線、線圈、電線及電訊配件等有90%也是在南中國生產(chǎn)的，其余的則由兩個(gè)印尼人的合資企業(yè)負(fù)責(zé)的。再者，塑膠是電子工業(yè)最主要的材料，因此它的價(jià)格不斷上漲使東茗的財(cái)政狀況惡化。在95年，它集中在錄影機(jī)及其機(jī)械板的發(fā)展。當(dāng)東茗在港上市之際，其超額認(rèn)購達(dá)309倍之多，而在91年初，它的股價(jià)比初上市時(shí)已上升了1倍。：東茗國際控股有限公司架構(gòu)199219931994邊際利潤率 (%) 息稅前盈利/所有資產(chǎn) (%)資產(chǎn)收益率 (%)股本收益率(%)每股盈利 ($港元)：東茗的財(cái)務(wù)資料，199