【正文】 四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第三十九條第八章（二）決策失誤或違法亂紀(jì)，給公司資產(chǎn)造成重大損失，視性質(zhì)與情節(jié)嚴(yán)重程度給予經(jīng)濟賠償、行政處分，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；第三十五條總經(jīng)理的考核與懲（四）重大投資項目的進(jìn)展情況；（二）公司重大合同簽訂和執(zhí)行情況；第二十九條 總經(jīng)理定期或不定期向董事長報告工作，包含但不限于：第二十八條第二十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，維護公司利益，誠信和勤勉履行董事會的決議。公司資金、資產(chǎn)的運用和重大合同的簽訂總經(jīng)理會議由公司辦公室負(fù)責(zé)組織籌備，包括通知會議、準(zhǔn)備會議文件資料等，并負(fù)責(zé)會議的記錄以及會議文件、記錄的保管。凡總經(jīng)理未參加和主持會議的，需在主持人簽字之后報總經(jīng)理審閱簽字認(rèn)可。第二十二條總經(jīng)理辦公會議參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，董事會秘書列席總經(jīng)理辦公會議?？偨?jīng)理辦公會議每月不定期召開，主要討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項。第十九條總經(jīng)理辦公會議（七）按公司會計制度規(guī)定，對業(yè)務(wù)資金運用、費用支出進(jìn)行審核，并承擔(dān)責(zé)任；（六）對財務(wù)及所主管工作范圍內(nèi)相應(yīng)的人員任免、機構(gòu)變更等事項有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；（一）主管公司財務(wù)工作，對董事會負(fù)責(zé)，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展日常經(jīng)營管理工作；（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，擬定公司財務(wù)會計制度并報董事會批準(zhǔn)；第十六條第十五條（五）有權(quán)召開主管范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結(jié)果報總經(jīng)理；（三）在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)，全面負(fù)責(zé)主管的各項工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；第十四條（三）不得侵占公司財產(chǎn)；第十三條 《總經(jīng)理及其他高級管理人員工作細(xì)則》包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。總經(jīng)理提出免除副總經(jīng)理職務(wù)時，應(yīng)當(dāng)向董事會提交免職的理由。第九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。上述交易事項包括下列事項：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（證券投資、委托理財、風(fēng)險投資等事項和《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)除外）；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；簽訂許可協(xié)議以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》認(rèn)定的其他交易事項。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第七條第六條 條、第（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（四）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；（二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外第四條公司高級管理人員的共同行為規(guī)范是：（一） 遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。第十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。《監(jiān)事會議事規(guī)則》應(yīng)作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第十條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10 年。第二十六條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第二十三條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第二十條 代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事會可以授予董事長相應(yīng)的職權(quán)。第十六條 董事會對公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易以及債務(wù)性融資等事項的決策權(quán)限如下：（一）單項金額及年度累計金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)值30%以下的對外投資事項；（二）累計金額在公司最近一個會計年度合并會計報表總資產(chǎn)值50%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項；（三）除《股東大會議事規(guī)則》第十二條規(guī)定的須提交股東大會審議通過的對外擔(dān)保之外的其他對外擔(dān)保事項；（四）與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的、融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下的債務(wù)性融資事項(發(fā)行債券除外)；融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率超過60%時，單項金額人民幣5,000 萬元以下的債務(wù)性融資事項(發(fā)行債券除外)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第六十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為相關(guān)選舉提案獲得股東大會通過之時。對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。第五十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 第五十八條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。第五十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。（二）董事、監(jiān)事在任職期間辭職的，由原提名股東提出新候選人，提名股東應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東大會選舉產(chǎn)生。公司采用累積投票制選舉董事或監(jiān)事時，每位股東有一張選票；該選票應(yīng)當(dāng)列出該股東持有的股份數(shù)、擬選任的董事或監(jiān)事人數(shù)，以及所有候選人的名單，并足以滿足累積投票制的功能。選舉兩名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及公司章程規(guī)定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，方為有效。關(guān)聯(lián)股東或其授權(quán)代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應(yīng)當(dāng)回避表決。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。第四十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第三十八條 公司制定《股東大會議事規(guī)則》，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。第三十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第三十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。第三十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第二十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。第二十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第二十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。第十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。第十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 第三節(jié) 股東大會的召集第十七條 董事會負(fù)責(zé)召集股東大會。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。第十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司社會公眾股股東的利益。 第九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生當(dāng)日向公司作出書面報告。第八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維護公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。額外遣散費用計算方式如下： P=SA（1+Q1+ Q2）300%，其中： P為額外遣散費用； S為離職人員本人離職當(dāng)年度稅前年薪總額以及工資附加、獎金、福利、激勵性股票市值之合計； A為離職時離職人員本人年齡（周歲）與退休年齡（男60周歲，女55周歲）的差額，不滿五年的按五年計； Q1為公司住所地市統(tǒng)計局公布的該市連續(xù)三年累計物價上漲指數(shù)之絕對值； Q2為公司住所地市統(tǒng)計局公布的該市連續(xù)三年人均可支配收入增幅比率之絕對值；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 上述第（六）款規(guī)定的擔(dān)保事項，應(yīng)由出席股東大會的股東所持有的有效表決權(quán)三分之二以上通過。 第十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司召集股東大會通知中載明的地點。第十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10