【正文】 業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。在處理合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平 和誠實(shí)信用的原則。練習(xí)題5下列哪些事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意才能作出決定？( ACD )A、出售合伙企業(yè)的房屋；B、某合伙人為另一家企業(yè)提供擔(dān)保；(以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保)C、以合伙企業(yè)的商標(biāo)權(quán)出質(zhì)；D、改變合伙企業(yè)的名稱。練習(xí)題3甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：3：2：1。（四）合伙企業(yè)的利潤、虧損承擔(dān)按照合伙協(xié)議的約定辦理——→合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定——→協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)——→無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。（二）合伙人行為的限制競業(yè)禁止：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。注意 —— 執(zhí)行的效果執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)〈合伙企業(yè)法〉的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有規(guī)定外合伙人均有權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)、對外代表合伙企業(yè)。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1萬元買下甲的額?！本毩?xí)題1甲、乙、丙三人分別出資1萬元成立一合伙企業(yè)。”內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。”以合伙企業(yè)名義取得的收益，雖然表現(xiàn)方式多種多樣，但主要表現(xiàn)為合伙企業(yè)的營業(yè)利潤、投資凈收益及營業(yè)外收支凈值。練習(xí)題2有關(guān)合伙企業(yè)的出資形式表述正確的有：( ABC )A、合伙企業(yè)均可以房屋出資；B、合伙企業(yè)均可以勞務(wù)出資；C、合伙企業(yè)均可以商標(biāo)權(quán)出資；D、合伙企業(yè)均可以債權(quán)出資。 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。修改或補(bǔ)充——應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但，合伙協(xié)議另有約定的除外。”；注意——合伙人的限制合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為合伙人。取自己商事名稱的個人合伙，在民事訴訟中，以自己依法登記的商事名稱作為訴訟當(dāng)事人，并以合伙負(fù)責(zé)人為訴訟代表人；未取自己商事名稱的個人合伙，合伙人在民事訴訟中為共同訴訟人，共同訴訟人可以推選訴訟代表人參與訴訟。因此，二者區(qū)別如下：一、個人合伙以民法為基礎(chǔ)設(shè)立，屬民事合伙；合伙企業(yè)以商事法律為基礎(chǔ)設(shè)立，屬商事合伙。個人合伙的建立必須履行工商登記，并以工商個體戶的名義領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。思考：為什么普通合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任？由于合伙企業(yè)具有人和的性質(zhì)，合伙企業(yè)法也沒有規(guī)定合伙企業(yè)的最低資本數(shù)額，不僅如此，合伙企業(yè)還允許勞務(wù)出資，企業(yè)的資本數(shù)量處于不確定狀態(tài)，此外合伙企業(yè)還可以通過非常靈活的贏利分配方式最大限度的合伙企業(yè)在經(jīng)營中積累的財產(chǎn)，因此合伙企業(yè)的債權(quán)人并沒有數(shù)量足夠并且較為穩(wěn)定的財產(chǎn)保證。首先，所謂的連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例是怎樣的。、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。”言外之意，上述法人還是可以成為有限合伙人的。這些都是新合伙企業(yè)法對原有法律的重大突破。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一是增加了“有限合伙”制度；二是增加了“特殊普通合伙”制度；三是明確了法人可以參與合伙。第二章 合伙企業(yè)法律制度本章要點(diǎn)：合伙企業(yè)的設(shè)立條件、財產(chǎn)的構(gòu)成、合伙人的權(quán)利與義務(wù)、合伙企業(yè)的入伙、退伙以及合伙企業(yè)的解散與清算。不合適?？梢?。以剩余的資產(chǎn)償還后，剩余的8萬元的負(fù)債王某以資產(chǎn)不足為由拒絕償還。在自行清算的時候，企業(yè)的債務(wù)高達(dá)18萬元，而資產(chǎn)只剩10萬元。 　　【詳解】根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》第28條的規(guī)定：個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的：該責(zé)任消滅。 　　C、仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅練習(xí)題12，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所欠稅款。（三）個人獨(dú)資企業(yè)和投資人的消極義務(wù)（或稱清算期間的行為限制）不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。二、清算（一）清算人的確定。解析：2000年1月1日起，不再對個人獨(dú)資企業(yè)征收企業(yè)所得稅，這是因?yàn)閭€人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的法人，責(zé)任最終由投資人承擔(dān)，因此所有稅的納稅主體是投資人個人，而不是個人獨(dú)資企業(yè)本身。當(dāng)前，在個人獨(dú)資企業(yè)就業(yè)的職工利益并不能得到切實(shí)的保護(hù)，存在著一些諸如企業(yè)不與職工簽訂勞動合同、隨時可以辭退職工、不給予職工繳納社會保險費(fèi)、不按時發(fā)放工資等現(xiàn)象。同時，根據(jù)本條規(guī)定，判斷個人獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營行為是否合法，應(yīng)當(dāng)以法律、行政法規(guī)為依據(jù)，不能擅自將判斷的依據(jù)無限擴(kuò)大化。，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任 ，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任 ，甲可請求人民法院予以撤銷 ，經(jīng)甲追認(rèn)后有效 二、個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理：個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計帳簿，進(jìn)行會計核算；：個人獨(dú)資企業(yè)招用職工的，應(yīng)當(dāng)依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資；：個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費(fèi)。因此，合同的效力應(yīng)當(dāng)由投資人形式追認(rèn)權(quán)來肯定或拒絕承認(rèn)。有效。李某解釋說，與自己所在的公司簽定的合同3萬元，沒有超過授權(quán)的范圍，應(yīng)該是有效的。練習(xí)題7王某是某辦公用品超市（個人獨(dú)資企業(yè)）的投資人，因?yàn)橐鰢糜?，決定找自己做打印機(jī)設(shè)備生意的朋友李某幫忙打理。公安機(jī)關(guān)經(jīng)過偵查后，以涉嫌犯公司、企業(yè)人員受賄罪和挪用資金罪，依法將胡某逮捕，并追回全部借出的資金。同年８月份，該廠聘用的業(yè)務(wù)員胡某利用外出采購原材料的機(jī)會，將其經(jīng)手的１７萬元貨款借給某個體戶用于經(jīng)營活動，胡某私下從該個體戶處接受利息(好處費(fèi))９０００元。（2）受托人或被聘用的人員的義務(wù)——應(yīng)當(dāng)履行誠信、勤勉義務(wù)，按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。受托人或者被聘用的人員應(yīng)當(dāng)履行誠信、勤勉義務(wù)，按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。不符合。可以。因?yàn)樗犝f過，有限公司只承擔(dān)有限責(zé)任，登記的資金是多少就承擔(dān)多少責(zé)任，即使以后經(jīng)營不好了，他最多也就是承擔(dān)1萬元的責(zé)任。他在咨詢了朋友的意見后，決定成立一個個人獨(dú)資企業(yè)。分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。”第13條：“個人獨(dú)資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨(dú)資企業(yè)成立日期。委托代理人申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。也可以一業(yè)為主，兼營他業(yè)。練習(xí)題2下列人員可以成立個人獨(dú)資企業(yè)的是( D )：A，政府公務(wù)員B, 公安局民警C, 商業(yè)銀行信貸員D, 國有企業(yè)工人練習(xí)題3下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（ C?。?。由于個人獨(dú)資企業(yè)的投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，無限責(zé)任的責(zé)任形式本身就是對交易安全的一種保障，債權(quán)人可以通過追究投資人個人的財產(chǎn)責(zé)任來保障自己的債權(quán)實(shí)現(xiàn)。作為企業(yè)的文字符號，企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)真實(shí)地表現(xiàn)企業(yè)的組織形式特征。法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，例如，政府公務(wù)員，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。同時，這一法定條件還意味著自然人之外的法人、其他組織不能投資設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。當(dāng)然，個人獨(dú)資企業(yè)不得從事法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的業(yè)務(wù)。但是，個人獨(dú)資企業(yè)有相對獨(dú)立的民事權(quán)利能力和行為能力，可以企業(yè)的名稱提起并參加民事訴訟。當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以償還債務(wù)時，投資人有義務(wù)以全部個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)自身不是一個獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)主體，這種產(chǎn)權(quán)關(guān)系是個人獨(dú)資企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)形態(tài)的重要特點(diǎn)之一。區(qū)分二者的關(guān)鍵在于是否進(jìn)行了獨(dú)資企業(yè)登記，并領(lǐng)取獨(dú)資企業(yè)營執(zhí)照。 （3） 適用的法律不同。個人獨(dú)資企業(yè)VS個體工商戶（1） 出資人不同。因此，在一定意義上講，《個人獨(dú)資企業(yè)法》的制定和實(shí)施，為自然人的投資提供了又一條新的途徑。在我國，與社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的企業(yè)形態(tài)為公司企業(yè)、合伙企業(yè)和個人獨(dú)資企業(yè)。 實(shí)際上 ，一元注冊企業(yè)并不是新鮮事物。第三章 個人獨(dú)資企業(yè)法律制度本章要點(diǎn)：個人獨(dú)資企業(yè)的特征與經(jīng)營范圍、個人獨(dú)資企業(yè)的解散與清算第一節(jié) 個人獨(dú)資企業(yè)法律制度概述2009年2月5日，河北省工商局向全省各級工商部門印發(fā)了《關(guān)于“一元注冊企業(yè)”的通知》。據(jù)了解，“一元能注冊企業(yè)”的省份，河北省為全國第一家。同時對支持企業(yè)發(fā)展，擴(kuò)大內(nèi)需、確保經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)快速發(fā)展等都將起到非常重要的作用。但是由于沒下達(dá)具體執(zhí)行措施，一元注冊企業(yè)始終是個“美麗的誤會”。通過以上比較，可以看出，自然人可以成為上述三種企業(yè)形態(tài)的投資者。與合伙企業(yè)相比，由于不存在共同所有權(quán)，且企業(yè)的所有者就是企業(yè)的經(jīng)營者，因此，具有較強(qiáng)的競爭力，在世界范圍內(nèi)普遍存在。個人獨(dú)資企業(yè)的出資人在一般情況下僅以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，只是在企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的才依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；而根據(jù)民法通則第29條的規(guī)定，個體工商戶的債務(wù)如屬個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)，家庭經(jīng)營的，則以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。個人獨(dú)資企業(yè)是經(jīng)營實(shí)體，是種企業(yè)組織形態(tài)；個體工商戶則不采用企業(yè)形式。企業(yè)財產(chǎn)屬于投資者個人，企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。投資人對企業(yè)債務(wù)以個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，而要由投資人承擔(dān)無限責(zé)任，這決定了其不是法人企業(yè)。第二節(jié) 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立一、設(shè)立條件根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，我國對個人獨(dú)資企業(yè)在立法上采取了準(zhǔn)則主義，即只要符合設(shè)立的條件，企業(yè)即可登記成立，無須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。個人獨(dú)資企業(yè)中的人只能是自然人，因此，個人獨(dú)資企業(yè)與公司、合伙企業(yè)有相似之處。作為個人獨(dú)資企業(yè)的投資人，在數(shù)量上僅限于一個，設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，投資人應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和完全的民事行為能力。不得使用“有限”、“有限責(zé)任”、“公司”等字樣。以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)在設(shè)立登記申請書上注明。 從業(yè)人員是企業(yè)開展經(jīng)營活動必不可少的要素和條件，關(guān)于從業(yè)人員的人數(shù)，法律并沒有作具體規(guī)定，由企業(yè)視經(jīng)營情況而定?？梢栽趪曳煞ㄒ?guī)和政策規(guī)定的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。三、設(shè)立登記——申請與登記（一）申請《個人獨(dú)資企業(yè)法》第9條：“申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件?！保ǘ┑怯洝秱€人獨(dú)資企業(yè)法》第12條：“登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立申請文件之日起十五日內(nèi)，對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記，并應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，說明理由。分支機(jī)構(gòu)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，應(yīng)將登記情況報該分支機(jī)構(gòu)隸屬的個人獨(dú)資企業(yè)的登記機(jī)關(guān)備案。 )，領(lǐng)取分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照，分支機(jī)構(gòu)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，應(yīng)將登記情況報B區(qū)登記機(jī)關(guān)備案，領(lǐng)取分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照，分支機(jī)構(gòu)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，應(yīng)將登記情況報A區(qū)登記機(jī)關(guān)備案，不用再領(lǐng)取分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照，不用再領(lǐng)取分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照練習(xí)題5錢某17歲，于2006年買彩票中了二等獎，得獎金10萬元。但是，錢某又想以后把企業(yè)做大，所以為自己的企業(yè)起名為“鵬程餐飲服務(wù)有限公司”。個人獨(dú)資企業(yè)的主體必須是具備完全民事行為能力的中國公民。個人獨(dú)資企業(yè)的名稱應(yīng)與其投資形式相符合，不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”“公司”等相關(guān)字眼。投資人委托或者聘用他人管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。擴(kuò)展——委托或聘任他人管理的注意事項(xiàng)（1）委托或聘用的形式——簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。思考：個人獨(dú)資企業(yè)的雇員侵害本企業(yè)的財產(chǎn)利益屬民事糾紛還是犯罪行為? 今年下旬，周某依照《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，投資６０萬元設(shè)立了一家裝飾材料廠。周某遂向公安機(jī)關(guān)舉報。設(shè)若第三人對此授權(quán)不知情，則陳某受托期間實(shí)施的下列哪一行為為我國法律所禁止或無效？( B )A、未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同；B、未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)；C、未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費(fèi)8萬元；D、未經(jīng)萬某同意聘用其妻為企業(yè)銷售主管。王某回國后，認(rèn)為李某越權(quán)行事，因此與乙公司的合同無效；同時認(rèn)為李某與打印機(jī)公司簽定的進(jìn)貨合同無效。李某是企業(yè)合法的委托代理人，屬于正常的履行職務(wù)的行為。受委托和被聘用人員禁止性義務(wù)中規(guī)定，受托人與自己簽定合同的前提是投資人的同意。根據(jù)我國《個人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是（ A ）。（尤其是帶有政策支持色彩的小額信貸）。個人獨(dú)資企業(yè)在從事經(jīng)營活動過程中，不得違背法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資。練習(xí)題9下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的表述中哪些是正確的？( CD )A,個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)依法繳納企業(yè)所得稅；B,個人獨(dú)資企業(yè)成立時需繳足法定最低注冊資本；C,個人獨(dú)資企業(yè)對被聘用的人員的限制不得對抗善意第三人；D,個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對個人獨(dú)資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)的解散原因包括以下幾個方面：；，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；；、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報