并購(gòu)中的稅務(wù)問題-全文預(yù)覽
【正文】 件，不是你想特殊性處理就特殊性處理，必須達(dá)到法律規(guī)定的條件才能夠享受特殊性所得稅處理的優(yōu)惠待遇，否則不能享這個(gè)待遇，這個(gè)待遇實(shí)際上是對(duì)出讓方的一種優(yōu)惠，為什么？被兼并的企業(yè)本來就有困難，你再征收他很多稅，那么他的困難就越來越多，實(shí)際是國(guó)家財(cái)政給予被兼并的弱小企業(yè)一個(gè)扶持和待遇。這種以股換股多數(shù)情況下出讓方會(huì)發(fā)生所得稅，而受讓方就不會(huì)，投資公司不會(huì)，但定向發(fā)行股票也會(huì)溢價(jià)發(fā)行，但不一定完全按照市場(chǎng)價(jià)格，也可能比市場(chǎng)交割稍低一點(diǎn)，給出讓方一定的優(yōu)惠，但肯定會(huì)有盈余的，有溢價(jià)的，沒有溢價(jià)對(duì)股票對(duì)市場(chǎng)對(duì)其他股東產(chǎn)生影響，所以肯定是溢價(jià)的，那溢價(jià)這部分就屬資本公積。比如說，原來花10萬塊買股權(quán)，現(xiàn)在賣掉了，雖然沒收貨幣，但你從出讓方得到股票了，這個(gè)股票按照市值值20萬，那么就發(fā)生了10萬塊的應(yīng)稅所得，要叫2萬塊的所得稅?！緦W(xué)員：納稅價(jià)格是怎么定的？】會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上使用叫公允價(jià)值，這個(gè)東西值多少錢就說多少錢，公允價(jià)值在現(xiàn)行的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中沒有解釋，企業(yè)所得稅法后來出了一個(gè)細(xì)則做了解釋，公允價(jià)值就是交易價(jià)格，按照交易價(jià)格來，因此我后邊會(huì)講一個(gè)以物易物節(jié)稅的訣竅。以股權(quán)支付股價(jià)，不管是哪種。我不是定向增發(fā)股票，因?yàn)槲疫€持有乙公司的股權(quán)，為了獲得那個(gè)股權(quán)，將持有乙公司的股權(quán)給他，并購(gòu)?fù)曛?，投資公司成為這個(gè)公司的股東，這個(gè)公司的股東原來股權(quán)出讓方成為原來乙公司的股東，我們倆各不相干，這種情況下比較適合業(yè)務(wù)重組，各自發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，誰能干好什么誰就去干。分立是原來一個(gè)筐，現(xiàn)在整成兩個(gè)筐，一個(gè)筐里只裝茄子，另外一個(gè)筐裝蘿卜和土豆。）是一個(gè)潔凈的公司，這個(gè)公司10個(gè)股東，這10個(gè)股東已經(jīng)跟你簽合同了，這個(gè)公司剝離完了，才成立，雙方簽一個(gè)確認(rèn)書，合同生效，到工商局這10個(gè)股東就把股權(quán)賣給你了，你就成了這個(gè)公司的100%股權(quán)持有者。節(jié)稅：10位自然人應(yīng)稅所得20億（簡(jiǎn)單分立，不發(fā)生稅收也不發(fā)生費(fèi)用的，把一個(gè)公司分成兩個(gè)公司，不發(fā)生對(duì)價(jià)。三、利用稅率差節(jié)稅案例節(jié)稅策劃并不復(fù)雜，誰都能做，只要掌握了最基礎(chǔ)的，核心問題是要先會(huì)算術(shù)，然后再帶出，前邊說的就是算術(shù)。我國(guó)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個(gè)人也要征收所得稅，稅率為20%，大家要掌握的是，企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅這塊的區(qū)別，企業(yè)是把收入進(jìn)入當(dāng)期的損益，到年終算總賬，而個(gè)人不管別的，按行為說，今天賣了甲股權(quán)，賠了5000萬，明天賣乙股權(quán)掙了5000萬，照拿20%，1000萬的稅，只就行為而言，不就一個(gè)財(cái)務(wù)核算期間而言，而企業(yè)就核算期間而言，而不就某個(gè)行為而言。如果是用貨幣支付，股權(quán)受讓方不直接涉及到所得稅，但股權(quán)出讓方會(huì)涉及到所得稅，如果交易的就是股權(quán)，那么又以貨幣支付，雙方除了印花稅以外就是所得稅，出讓方有所得稅，其它的稅種沒有，因此，貨幣支付也是稅負(fù)負(fù)擔(dān)最輕的一個(gè)，所以稅收成本比較低。10個(gè)案子有8個(gè)案子都是用貨幣支付，貨幣有外幣、人民幣。這些都說明不同的股權(quán)并購(gòu)模式稅收負(fù)擔(dān)以及國(guó)家的稅收政策是不完全不同的。換句話說涉及的稅收主體一定是交易主體，這種情況下大家一定要記住，目標(biāo)公司不是交易主體，在股權(quán)并購(gòu)的情況下，目標(biāo)公司最多是交易結(jié)果的承受者，而不是交易主體，包括上午大家提出的披露、盡職調(diào)查等，我告訴你們，當(dāng)你們?nèi)プ霰M職調(diào)查時(shí)，當(dāng)要求出讓方披露時(shí)，一定要注意，盡管你們獲取的信息主要是關(guān)于目標(biāo)公司的，但在交易的法律關(guān)系當(dāng)中，目標(biāo)公司不是披露的主體，這個(gè)要注意，換句話說目標(biāo)公司不承擔(dān)披露的責(zé)任，也不承擔(dān)披露虛假和應(yīng)披露而不披露的責(zé)任，這些責(zé)任由誰來承擔(dān)？都應(yīng)該由股權(quán)出讓方即目標(biāo)公司的股東來承擔(dān)。不是交易主體的也不是納稅的義務(wù)主體，最多是代扣代繳的義務(wù)東西。 范文范例參考并購(gòu)中的稅務(wù)問題主講人：張遠(yuǎn)堂引言：公司并購(gòu)稅務(wù)問題涉及的內(nèi)容比較廣，我考慮了一下，因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在做并購(gòu)多數(shù)是授讓股權(quán)，并購(gòu)包括兩種基本方式：一種是資產(chǎn)并購(gòu)，一種是股權(quán)并購(gòu)，而股權(quán)并購(gòu)又分為受讓股權(quán)，增資并購(gòu)和合并并購(gòu)三種具體操作方式，受讓股權(quán)是股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中最常見、最常用也是最基礎(chǔ)的一種并購(gòu)方式，因此我們下午的課圍繞授讓股權(quán)這種方式就節(jié)稅問題、稅務(wù)問題展開討論。第一要掌握股權(quán)并購(gòu)的主體，一方是投資公司，即股權(quán)授讓方，另一方是目標(biāo)公司的股東，交易主體一定是納稅的義務(wù)主體。稅收主體（交易主體）是出讓股權(quán)的股東和投資公司。59號(hào)文對(duì)股權(quán)并購(gòu)授讓股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)達(dá)到75%以上，支付方式以股權(quán)支付達(dá)到整個(gè)支付額的85%以上，可以不涉及到所得稅等。二、以貨幣支付對(duì)價(jià)的稅收成本在股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中，或者在受讓股權(quán)并購(gòu)方式當(dāng)中，以貨幣支付對(duì)價(jià)是最常見的，也是普遍被接受的。股權(quán)出讓方不僅發(fā)生印花稅，還涉及所得稅。如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是企業(yè)，這次的轉(zhuǎn)讓收入計(jì)入當(dāng)期損益，這一年盈利的，按25%稅率繳納企業(yè)所得稅，如果當(dāng)期經(jīng)營(yíng)是賠損的，比如一個(gè)公司一年主營(yíng)業(yè)務(wù)賠損了2億，在這一年7月份把自己的股權(quán)賣了，賣了10億，取得股權(quán)花了8億，賣股權(quán)掙了2億，這2億進(jìn)入當(dāng)期損益和他經(jīng)營(yíng)上賠損的2億正好持平，到年底他就不用繳稅，如果當(dāng)期是盈利2億，賣股權(quán)又掙了2億，到年底他的所得就是4億，要繳納1億的所得稅。投資公司買入股權(quán)之后，以買入的價(jià)格登記成本。節(jié)稅策劃：將集團(tuán)公司分立為僅持白酒股份和僅持其他資產(chǎn)的兩個(gè)公司，由10位自然人轉(zhuǎn)讓僅持白酒股權(quán)公司的股權(quán)。一定要一個(gè)潔凈的公司，當(dāng)時(shí)我們規(guī)定沒有債權(quán)，有的只有一個(gè)注冊(cè)資本，在資產(chǎn)負(fù)債表上，完了長(zhǎng)期投資，兩者是相等的，第二，沒有債權(quán)債務(wù)，沒有員工，沒有合同，沒有未盡的法律事宜等等，（這個(gè)公司只有對(duì)下面的投資，沒有員工。分立可以采取兩種方法，一個(gè)采取公司法分立，再一個(gè)可以采取讓老公司把其它的資產(chǎn)賣給他的兄弟公司，比如說這10個(gè)人還有一個(gè)公司，把不要的資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓出去，這個(gè)筐里原來裝的是蘿卜、土豆、茄子，現(xiàn)在只剩下蘿卜，把土豆跟茄子拿走，這是轉(zhuǎn)讓。以股換股可以理解為投資公司用股權(quán)去支付收購(gòu)股權(quán)的價(jià)款，支付收購(gòu)股權(quán)的對(duì)價(jià)，這個(gè)有兩種情況：一是投資公司向目標(biāo)公司股東定向增發(fā)股份（沒理解），以換取其持有
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