【正文】 2．發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額 （ 1）人民幣 500萬元 （ 2）法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定 3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 4．發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； 6．有公司住所。 2．注冊資本：最低 10萬； 足額 繳納 3．設(shè)立限制：一個自然人 一個 一人公司。明示和默示；期限內(nèi)不答復或不購買；收到通知 30日。國有公司－ 應 有；其他公司－ 可 有 5）董事義務 （ 1）忠實義務：不損害公司利益 （ 2）勤勉義務：履行職責 6）表決權(quán)：一人一票 3．監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu) 1)任期： T＝ 3年 /屆，連選連任。 第三節(jié) 有限責任公司 一、概念與特征 1．概念 2．特征 1)人數(shù)限制：上限 2)責任有限 3)募資封閉 4)轉(zhuǎn)讓受限 5)資本法定 二、設(shè)立條件 1．人的條件：投資人； X≦50 ；法定代表人？ 2．物的條件：注冊資本； 認繳 （ 1）最低限：人民幣 3萬元；法律、 行政法規(guī) ；較高規(guī)定 （ 2）首期：不低于注冊資本的 20%和最低限 （ 3）最后期限：成立之日 起 ； 2年；投資公司 5年 （ 4）貨幣出資：不低于注冊資本的 30% （ 5）出資方式：貨幣估價 +依法轉(zhuǎn)讓；貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地 使用 權(quán)；法律 禁止 的出資方式：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔保的財產(chǎn) 3．行為條件：公司章程 4．名稱 5．場所 例 3：甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。 公司持有的本公司股份 不得 分配利潤。 （ 4）實繳資本：已繳納的資本。河南工商局給出的理 由是：河南省有關(guān)方面并未在河南航空中有任何投資，依 據(jù)是 《 企業(yè)名稱登記管理實施辦法 》 中規(guī)定， “ 已經(jīng)登記 注冊的企業(yè)名稱，在使用中對公眾 造成欺騙或者誤解 的， 或者損害他人合法權(quán)益的，應當認定為 不適宜 的企業(yè)名稱 予以糾正 ” 。 四、公司法律制度主要特征 1．確認股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離 2．確認股東承擔有限責任 3．確認公司具有法律上的獨立人格 人格的獨立性和股東（出資人）的有限責任的結(jié)合，是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要 標志 。增加國有獨資公司 監(jiān)事會規(guī)定、放松 高新技術(shù) 股份有限公司發(fā)行新股和上市的條件。 公司不久陷入困境，一年后公司進行清算，此時公司的資產(chǎn)只剩下 6000英鎊，但公司欠債，除本人的 10000英鎊外，尚有 7000英鎊。Co. Ltd）－保護公司面紗原則 薩洛蒙是一個多年從事皮靴業(yè)務的商人。 第三章 公司法 第一節(jié) 公司法概述 一、公司的概念和特征 1．公司：依法設(shè)立、營利目的、企業(yè) 法人 。 三、中外合作經(jīng)營企業(yè) 1．特征 （ 1）權(quán)利義務契約化 （ 2）法人資格可選擇 （ 3）管理方式多樣性 （ 4）投資收回靈活性 2．國家鼓勵的合作企業(yè) （ 1）產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型合作企業(yè) （ 2）技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè) 思考題： 1．中外合作經(jīng)營企業(yè)法 （ 1）審批期限 （ 2）管理機制 （ 3）先行回收投資 2．外資企業(yè)法 （ 1）審批期限 （ 2）組織形式 （ 3）出資期限 3．設(shè)立 （ 1）審批期限：審查批準機關(guān)應在收到申請文件之日起45天內(nèi) 決定批準或不批準。 投資總額 =注冊資本 +借款 2．注冊資本 注冊資本是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。 （ 2）合同：必備 合同是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互 權(quán)利、義務 關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。 中國投資者：經(jīng)濟組織 外國投資者：經(jīng)濟組織、個人 2．法律特征 （ 1）涉外性：外國投資者、來源于境外的資金 （ 2）國內(nèi)性：中國法律、中國境內(nèi) （ 3）私人性：非外國政府投資；直接投資 3．類型及比較 序號 比較內(nèi)容 中外合資經(jīng)營企業(yè) 中外合作經(jīng)營企業(yè) 外資企業(yè) 1 投資主體 中外雙方 中外雙方 外方 2 企業(yè)性質(zhì) 股權(quán)式企業(yè) 契約式企業(yè) 多種形式 3 法人資格 有 可選擇 可選擇 4 投資者權(quán)義 出資比例 合作協(xié)議 不確定 5 4．外商投資項目的類別 （ 1）鼓勵類 （ 2）允許類 （ 3）限制類 （ 4）禁止類 二、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度 （一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立 1．消極條件：不予批準 (1)有損中國主權(quán)的； (2)違反中國法律的； (3)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的； (4)造成環(huán)境污染的； (5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。 p27 （ 4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。合伙協(xié)議約定了以下事項： （ 1）甲以現(xiàn)金 5萬元出資；乙以房屋作價 8萬元出資；丙以勞務作價 4萬元出資，另外以商標權(quán)作價 5萬元出資；丁以現(xiàn)金 10萬元出資； （ 2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人； （ 3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損； （ 4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)； （ 5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意； （ 6）合伙企業(yè)名稱為 “ 穩(wěn)信物流合伙企業(yè) ” 。 (2)《 合伙企業(yè)法 》 第三十條規(guī)定： “ 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 2．有限合伙人行為規(guī)定 1)限制： （ 1）不執(zhí)行合伙事務 （ 2）不得對外代表有限合伙企業(yè) 2）允許：協(xié)議 另有 約定的除外； 比較： 普通合伙人 （ 1）同本企業(yè)進行交易 （ 2） 自營或者合營相競爭的業(yè)務 （ 3） 將其財產(chǎn)份額出質(zhì) （ 4）向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額：提前 30日 通知 其他合伙人 案例 1：甲、乙、丙 3人各出資 5萬元組成合伙企業(yè)松美汽車配件廠。 七、合伙企業(yè)的解散與清算：自學 八、特殊的普通合伙企業(yè) 1．適用：專業(yè)服務機構(gòu) —專業(yè)知識和專門技能提供有償服務 2．名稱：標明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣 3．責任承擔 （ 1）故意或者 重大過失 ：責任者無限責任或者無限連帶責任，其他人有限責任 （ 2）其他情形：全體合伙人承擔無限連帶責任。 （ 2）除名退伙： 不當行為 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議除名： ； 重大 過失給合伙企業(yè)造成損失； ； 。 （ 2）未約定合伙期限： 30日 通知其他合伙人。 (2)有限合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的營利性組織。 第二種意見認為根據(jù) 《 個人獨資企業(yè)法 》 第 27條的規(guī)定，原 A企業(yè)應當進行清算而未清算，原 A企業(yè)的債務不能和原企業(yè)脫鉤，應由原投資人丙及變更后的現(xiàn)豐都縣花園水泥廠共同償付。原 A企業(yè)是個人獨資企業(yè)，原企業(yè)負責人 丙 也是企業(yè)的投資人。 （ 3）民事優(yōu)先。 五、個人獨資企業(yè)的解散和清算 1．解散事由 （ 1）法定事由：自愿和強制 如：成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。個體工商戶則不采用企業(yè)形式，不具有組織體屬性。個體工商戶個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔責任；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔責任。 二、個人獨資企業(yè)與相關(guān)經(jīng)濟組織的區(qū)別 個體工商戶是指公民在法律允許的范圍內(nèi)，依法經(jīng)核準登記，從事工商業(yè)經(jīng)營的社會實體。 （ 4）法律地位方面特征。 （ 2）企業(yè)財產(chǎn)方面特征。 5．企業(yè)的法律地位 （ 1）法人企業(yè) （ 2）非法人企業(yè) 二、企業(yè)法概述 企業(yè)法：企業(yè)關(guān)系；設(shè)立、變更、終止；組織、管理 （ 1） 公司法 ： 2022年 1月 1日施行（ 3） （ 2）合伙企業(yè)法： 2022年 6月 1日施行（ 1） （ 3）個人獨資企業(yè)法： 2022年 1月 1日施行 （ 4）中外合資經(jīng)營企業(yè)法： 2022年 3月 15日施行（ 2） （ 5）企業(yè)破產(chǎn)法： 2022年 6月 1日施行 （ 1）國家對企業(yè)的經(jīng)濟管理關(guān)系 （ 2）企業(yè)內(nèi)部組織關(guān)系 （ 3）與企業(yè)組織活動直接相關(guān)的經(jīng)濟關(guān)系 4．企業(yè)法的特點 （ 1）主要是 組織 法，兼具 行為 法 （ 2）主要是強制性規(guī)范，兼具任意性規(guī)范 （ 3）主要是國內(nèi)法，兼具國際性 5． 可思考 的問題 （ 1）現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學 要求： “ 兩權(quán)分離 ” （ 2）內(nèi)資企業(yè)立法的標準統(tǒng)一：責任；所有制 （ 3）內(nèi)、外資企業(yè)立法的分立制 第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法 一、個人獨資企業(yè)法概述 1. 個人獨資企業(yè) （ 1）獨資企業(yè)是指一人投資經(jīng)營的企業(yè)。 4．權(quán)利?？梢詾槿藗兛刂坪椭?，有一定經(jīng)濟價值，法律認可。 （ 2）經(jīng)濟職權(quán)的享有主體是特定的。 (二 )主體范圍 1．經(jīng)濟管理主體：國家機關(guān)、 授權(quán) 組織 2．經(jīng)濟活動的主體 (1)企業(yè) (2)事業(yè)單位 (3)社會團體 (4)農(nóng)村承包經(jīng)營戶、 個體 工商戶 (5)公民 經(jīng)濟組織的 內(nèi)部 機構(gòu)在一定條件下也是經(jīng)濟法律關(guān)系的主體。多邊條約和雙邊條約。 4．地方性法規(guī)。 兩者的聯(lián)系表現(xiàn)在： 經(jīng)濟法學以經(jīng)濟法部門和經(jīng)濟法規(guī)范為主要研究內(nèi)容；經(jīng)濟法學的研究成果對經(jīng)濟法部門和經(jīng)濟法規(guī)范的完善產(chǎn)生積極影響。 經(jīng)濟法是一個獨立的法的部門，均承認市場管理關(guān)系和宏觀調(diào)控關(guān)系是經(jīng)濟法的調(diào)整對象。 二、經(jīng)濟法概念 （一）概念的由來 1． 1755年，法國空想共產(chǎn)主義者 摩萊里 ， 《 自然法典 》 2． 1842年，法國空想共產(chǎn)主義者德薩米， 《 公有法典 》 3． 1865年，法國小資產(chǎn)階級激進派代表蒲魯東， 《 工人階級的政治能力 》 4． 1906年，德國學者萊特， 《 世界經(jīng)濟年鑒 》 5．現(xiàn)代經(jīng)濟法概念的形成，始于第一次世界大戰(zhàn)前后的德國 6． 1979年 6月，全國人大五屆二次會議的官方文件中首次使用 “ 經(jīng)濟法 ” （二）經(jīng)濟法的調(diào)整對象 :特定的經(jīng)濟關(guān)系 1．國家 協(xié)調(diào) 經(jīng)濟法論（簡稱國家協(xié)調(diào)論）：北大楊紫烜 （ 1）經(jīng)濟運行需要國家協(xié)調(diào)； （ 2）在國家協(xié)調(diào) 本國 經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系應該由經(jīng)濟法調(diào)整； （ 3）經(jīng)濟法是調(diào)整在國家協(xié)調(diào)本國經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱； （ 4）調(diào)整對象：企業(yè)組織管理關(guān)系、市場管理關(guān)系、宏觀調(diào)控關(guān)系和社會經(jīng)濟保障關(guān)系； （ 5）經(jīng)濟法是一個獨立的法的部門。 商品經(jīng)濟與自然經(jīng)濟、產(chǎn)品經(jīng)濟。 （ 2）近代經(jīng)濟法：自由資本主義時期 刑民分離， 1804年頒布的 《 法國民法典 》 為標志；單行法規(guī)。 1．產(chǎn)生和發(fā)展的過程 （ 1）古代經(jīng)濟法：奴隸、封建社會 涉及稅收關(guān)系和財產(chǎn)關(guān)系；表現(xiàn)為諸法合體、以刑為主。與計劃經(jīng)濟相對。 3）獨立的標志 （ 1）經(jīng)濟法律數(shù)量較多 （ 2）法律內(nèi)部和諧一致：共同的指導原則和基本法律制度。 4．經(jīng)濟管理和市場運行經(jīng)濟法論：人大劉文華 （ 1）經(jīng)濟法是國家為了保證 社會主義 市場經(jīng)濟的協(xié)調(diào)發(fā)展而制定的，有關(guān)調(diào)整經(jīng)濟管理關(guān)系和市場運行關(guān)系的法律規(guī)范的統(tǒng)一體系； （ 2）調(diào)整對象：國家經(jīng)濟管理關(guān)系、市場運行關(guān)系、組織內(nèi)部經(jīng)濟關(guān)系、涉外經(jīng)濟關(guān)系，并認為前兩類關(guān)系是基本內(nèi)容； （ 3）經(jīng)濟法是法的一個部門。 （ 1）層次性 （ 2）全面性 2．經(jīng)濟 法 體系和經(jīng)濟 法學 體系 兩者的區(qū)別主要有： （ 1）構(gòu)成要素：經(jīng)濟法部門；經(jīng)濟法學分支學科 （ 2）法律約束力：法律規(guī)范具有法律約束力；理論、觀點不具有法律約束力。國務院根據(jù)憲法和法律，制定行政法規(guī)。