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【正文】 問題 沒有做到“三分開”的常見情況分析 民企更應(yīng)完善公司治理 ZhONGZI CAPITAL 44 （九）輔導(dǎo)規(guī)范運作：稅收問題 目前中國證監(jiān)會認可的稅收優(yōu)惠政策 ? 所得稅的優(yōu)惠問題 ? 增值稅問題 ? 合資企業(yè)免稅問題 ? 補貼收入是否真實的問題 稅收優(yōu)惠和財政補貼的資格和合法性 ZhONGZI CAPITAL 45 （十）輔導(dǎo)規(guī)范運作：環(huán)保要求 – 發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護要求的說明 – 對于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求 – 近三年是否因環(huán)保被處罰 ZhONGZI CAPITAL 46 （十一）輔導(dǎo)規(guī)范運作：勞動人事與社會保障 與員工簽署勞動合同且勞動合同符合 《 勞動法 》 等相關(guān)規(guī)定。 發(fā)行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發(fā)行情況也時時在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場 ZhONGZI CAPITAL 58 IPO發(fā)行基本規(guī)定 — 1 首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當通過向特定機構(gòu)投資者 詢價 的方式確定股票發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價 ZhONGZI CAPITAL 59 IPO發(fā)行基本規(guī)定 — 2 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。 ★ 其中擬在中小板上市的企業(yè)可以在初步詢價后直接確定發(fā)行價格進行發(fā)行。專業(yè)、合法是規(guī)范的基本要求，不因小利而誤大計，從嚴規(guī)范要求公司的方方面面，上市是發(fā)展的必要結(jié)果。 人才是企業(yè)發(fā)展中最根本的方面，重視團隊的建設(shè)，建立起積極、高效、團結(jié)、公平激勵的人才隊伍和工作氛圍，對企業(yè)長遠發(fā)展有十分重要的意義。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象 配售股票 公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的 20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50%。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行 推介和詢價 ，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介 詢價分為 初步詢價和累計投標詢價 。 依法繳納社會保險。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會決議后兩個月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。 案例： 廣西康達：由于股東爭奪控制權(quán)，在股東會上有股東提出一名法人股東因為沒有實際出資，系名義股東，不能行使表決權(quán)； 三名已當選的董事因二股東未取得多數(shù)董事席位聲明辭職，企圖使當選董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)導(dǎo)致選舉無效。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰。 結(jié)論： 鑒于公司對外投資金額較大，且近三年對外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)多元化，我們認為，存在公司對外投資管理失控的風險和業(yè)務(wù)多元化的管理風險。 ZhONGZI CAPITAL 30 （九）對外投資比例 舊公司法發(fā)行人的累計對外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的 50％，新法無此限制。 – 非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后，應(yīng)明確非經(jīng)營性資產(chǎn)的所有人。 2. 凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制無償量化到個人的，均應(yīng)由省級人民政府或辦公廳對上述產(chǎn)權(quán)變動事項出具確認函。 相關(guān)的兩個文件 : 財政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ZhONGZI CAPITAL 26 （五）商標使用權(quán) 有關(guān)要求： 1. 主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標權(quán)須進入股份公司。 ZhONGZI CAPITAL 14 目錄 基本背景 第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權(quán)融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設(shè)立 2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作 3. 制作申報材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 15 首次公開發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段 改制設(shè)立 1 2 3 4 5 上市輔導(dǎo) 制作材料 發(fā)行核準 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 16 首次公開發(fā)行上市 (IPO)業(yè)務(wù)流程圖 ZhONGZI CAPITAL 17 辰安 IPO上市的可能時間及流程 序號 事項名稱、內(nèi)容 時間 1 董事會 /股東會確定上市計劃 2020年 3月 2 律師進場（先協(xié)助完成融資、收購資質(zhì)），同時開始法律調(diào)查 3月開始 3 確定融資方案 ,確定收購方案 4月中 4 完成融資 4月底 ,或 5月中 5 完成收購和不良資產(chǎn)處置 券商進場 ,從 7月開始輔導(dǎo)期 6月 6 審計進場 7月 7 以 6月 30日為基準日 ,股改 7月完成 8 以 2020年 12月 31日為審計基準日 ,上報上市申請材料 2020年 2月 9 創(chuàng)業(yè)板上市 2020年底前 以上是一個理想的、但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時間表。 ? 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 ? 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。 ? 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)
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