培訓(xùn)材料——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引-全文預(yù)覽
【正文】 日、 12月 1日分別使用募集資金 、 金，直至 2022年 12月 27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 及時(shí)申請(qǐng)停牌 指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，與上市公司溝通、聯(lián)絡(luò) 配合上市公司問(wèn)詢及調(diào)查，及時(shí)回復(fù)并告知真實(shí)情況 收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)及債務(wù)重組應(yīng)在下列情形下及時(shí)刊登提示性公告 —— 相關(guān)信息已在媒體上傳播 —— 股票交易異動(dòng) —— 預(yù)計(jì)事件難以保密 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向 所有 投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以 同時(shí) 獲悉 同樣 的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。 ? 2022年 9月 25日，廣州中院對(duì)該案作出一審判決，李鴻清等 5人因犯有“操縱證券交易價(jià)格罪”，分別被判刑 2年 3個(gè)月至 3年半不等徒刑。 ? 某控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份，賬面凈資產(chǎn) ，評(píng)估值 元；停牌前 20個(gè)交易日均價(jià) ，發(fā)審會(huì)召開(kāi)前收盤(pán)價(jià) 。 ? 公司 2022年年度報(bào)告披露大股東及其關(guān)聯(lián)方共占用公司資金 289199萬(wàn)元 ，此后長(zhǎng)期未解決。其中，1999年 7～ 12月，三九醫(yī)藥取得貼現(xiàn)資金 ； 2022年度取得 ，合計(jì)達(dá)到 。其中公司在 2022年年度股東大會(huì)確認(rèn)，公司 1999年累計(jì)向三九藥業(yè)提供借款本息余額為 27908萬(wàn)元， 2022年度為 41588萬(wàn)元。同時(shí)，深交所對(duì)中捷股份的保薦代表人給予通報(bào)批評(píng)的處分，并記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案。 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 ? 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 ? 關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知 ? 上市公司收購(gòu)管理辦法 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 不得內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱 如實(shí)填報(bào)關(guān)聯(lián)人信息 1 嚴(yán)格履行承諾及提供履約擔(dān)保 通過(guò)交易系統(tǒng)出售前刊登提示公告 不得直接或間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司股東及其他股東的利益 買(mǎi)賣(mài)本公司股份的信息披露及敏感期 及時(shí)通知上市公司、報(bào)告交易所并配合披露五種情形 — 擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組、持股情況發(fā)生較大變化、 5%以上股份質(zhì)押凍結(jié)、進(jìn)入破產(chǎn)清算、其他重大事項(xiàng) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 案例：中捷股份資金占用 ? 違規(guī)事實(shí)：自 2022年起，中捷股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股集團(tuán)有限公司劃撥資金。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)世博股份、世博集團(tuán)及其相關(guān)責(zé)任人給予通報(bào)批評(píng)的處分，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2022年 6月 主要內(nèi)容 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 公平信息披露 募集資金管理 內(nèi)部控制 投資者關(guān)系管理 社會(huì)責(zé)任 監(jiān)管措施及處分 董事、監(jiān)事和 高級(jí)人員管理 公司治理結(jié)構(gòu) 目錄 公司治理結(jié)構(gòu) 相關(guān)法律法規(guī) ? 公司法 ? 證券法 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 ? 上市公司章程指引 ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（第十八條） ? 上市公司證券發(fā)行管理辦法 公司治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立性 —— 五分開(kāi) 人員獨(dú)立 （上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ) 資產(chǎn)獨(dú)立 1. 公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)任職、領(lǐng)薪問(wèn)題 2. 財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 1. 生產(chǎn)型企業(yè)：生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、土地、廠房、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)、采購(gòu)及銷(xiāo)售系統(tǒng) 2. 非生產(chǎn)型企業(yè)：與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 案例：獨(dú)立性 案例：世博股份獨(dú)立性 ? 違規(guī)事實(shí) ? 世博股份未及時(shí)向深交所報(bào)告和披露公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)的情況。上述行為未履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 獨(dú)立董事任職資格 鼓勵(lì)配備行業(yè)專家 參加任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn) 報(bào)送材料 《 獨(dú)立董事提名人聲明 》 《 獨(dú)立董事候選人聲明 》 《 獨(dú)立董事履歷表 》 獨(dú)立董事資格證書(shū) 對(duì)獨(dú)董候選人情況的公示及資格審查 關(guān)注函 異議 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 董事行為規(guī)范 1. 簽署 《 董事聲明及承諾書(shū) 》 2. 委托與授權(quán)（明確表決意向、授權(quán)范圍、被授權(quán)人） 3. 勤勉盡責(zé) ? 重大交易、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、對(duì)外擔(dān)保 ? 計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、會(huì)計(jì)政策變更、為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助、商標(biāo)等的轉(zhuǎn)讓、媒體報(bào)道 4. 向交易所及證監(jiān)局報(bào)告 5. 董事辭職生效 6. 保密義務(wù) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 監(jiān)事行為規(guī)范 1. 對(duì)董、高履行信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督 2. 對(duì)違法違規(guī)的董、高提出罷免建議 3. 對(duì)董、高違法行為給公司造成重大損失的，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)糾正，并向證監(jiān)會(huì)及交易所報(bào)告 4. 監(jiān)事的盡責(zé)情況作為減、免責(zé)的依據(jù) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 高級(jí)管理人員行為規(guī)范 1. 履行職責(zé)符合上市公司和全體股東的最大利益 2. 嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議 3. 向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及時(shí)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)方面的重大事件，并保障董事、監(jiān)事和董秘的知情權(quán) 4. 建立重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確報(bào)告責(zé)任人 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理 ? 申報(bào)個(gè)人身份信息 ? 幾個(gè)時(shí)點(diǎn)：申請(qǐng)上市、新任命（股東大會(huì)、董事會(huì)通過(guò)）、發(fā)生變化、離任 ? 申報(bào)對(duì)象：交易所及中國(guó)結(jié)算登記公司深圳分公司 ? 股份鎖定 ? 上市一年內(nèi)全部鎖定 ? 滿一年后按上年最后一個(gè)交易日登記部分為基數(shù)鎖定 75% ? 年內(nèi)新增股份鎖定 75% ? 解鎖數(shù)量取整，余額不足 1000股時(shí)全部解鎖 ? 申報(bào)離任后六個(gè)月內(nèi)鎖定（包括新增） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理 ? 買(mǎi)賣(mài)本公司股份的申報(bào)與披露 ? 董、監(jiān)、高買(mǎi)賣(mài)本公司股份后 2個(gè)交易日，向董事會(huì)申報(bào)并公告 ? 上年末數(shù)量；每次變動(dòng)的日期、數(shù)量及價(jià)格；本次變動(dòng)前數(shù)量；本次變動(dòng)的日期、數(shù)量及價(jià)格；變動(dòng)后的數(shù)量 ? 短線交易 ? 《 證券法 》 第四十七條，公司董事會(huì)應(yīng)收回其所得收益 ? 披露：違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票情況、公司采取的補(bǔ)救措施、 收益計(jì)算方法及收回具體情況 ? 敏感期 ? 定期報(bào)告公告前 30日內(nèi) ?
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