【正文】 母公司的全部子公司 重點問題如下 …… 高級財務(wù)會計課程組 70 （一）“控制”的含義及其認(rèn)定 定義：控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企 業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。 7．商譽(yù)的金額及其確定方法。 3．合并成本的構(gòu)成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。 6．合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負(fù)債的情況。 2．屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。 引申 所以，要對合并成本在取得的凈資產(chǎn)和合并商譽(yù)之間進(jìn)行分配 高級財務(wù)會計課程組 53 一、確認(rèn)與計量的基本要點 要點 2—— 合并成本的計量 合并成本 作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負(fù)債， 其公允價價值與賬面價值之間的差額， 計入當(dāng)期損益。甲公司另支付發(fā)行債券有關(guān)費用 1萬元。 銀行存款 有關(guān)資產(chǎn) 股本 1800 2800 1 有關(guān)負(fù)債 800 資本公積 199 同一控制 下的合并 高級財務(wù)會計課程組 48 放棄資產(chǎn)實施的控股合并： 借：長期股權(quán)投資 [取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值 ] A 貸：現(xiàn)金、存貨等 [支付的資產(chǎn)的賬面價值 ] B 資本公積 [ A大于 B的差額 ]* C 如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。 高級財務(wù)會計課程組 43 一、確認(rèn)與計量的基本要點 合并費用的處理 合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)按賬面價值入賬 合并方支付的合并對價按其賬面價值計量 直接合并費用 當(dāng)期損益 發(fā)行債券的費用 債券初始計量金額 發(fā)行權(quán)益證券的費用 抵減溢價收入 兩者之差 調(diào)整股東權(quán)益 理解的關(guān)鍵 調(diào)整順序 高級財務(wù)會計課程組 44 放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并 二、合并方賬務(wù)處理歸納 發(fā)行債券實施的企業(yè)合并 發(fā)行股票實施的企業(yè)合并 吸收合并 控股合并 新設(shè)合并基本上 與吸收合并相同 比較 高級財務(wù)會計課程組 45 放棄資產(chǎn)實施的吸收合并： 借：有關(guān)資產(chǎn) [取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 ] 現(xiàn)金、存貨等 [支付的資產(chǎn)的賬面價值 ] B 資本公積 [ A大于 B的差額 ]* C 貸：有關(guān)負(fù)債 [承擔(dān)的被并方負(fù)債賬面價值 ] A 貸：現(xiàn)金等 借：管理費用 實際發(fā)生的直接合并費用 如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。 收購 B企業(yè) 或 購買控股權(quán) A企業(yè) 購買方 B企業(yè) B企業(yè)的股東 被購買方 高級財務(wù)會計課程組 37 （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 特點 ?購買方的認(rèn)定是首要步驟 ?合并的實質(zhì)是購買交易 ?合并成本主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用 ?需要確認(rèn)合并商譽(yù) ?合并當(dāng)年凈收益的計算與權(quán)益結(jié)合法不同 難點： ?如何確定合并成本？ ?如何確定公允價值？ ?如何計量合并商譽(yù)？ 高級財務(wù)會計課程組 38 （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 賬務(wù)處理 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 ] 商譽(yù) [差額 ] 貸：銀行存款等 [支付的合并對價的公允價值 +直接合并費用 ] ?吸收合并的基本賬務(wù)處理 理解關(guān)鍵 合并成本 =購買方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用 合并商譽(yù) =合并成本 — 取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 高級財務(wù)會計課程組 39 （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 賬務(wù)處理 借：長期股權(quán)投資 A 貸：銀行存款等 [支付的合并對價的公允價值 +直接合并費用 ] A ?控股合并的基本賬務(wù)處理 理解關(guān)鍵 合并商譽(yù)包括在長期股權(quán)投資入賬價值中， 單獨資產(chǎn)負(fù)債表中不能直接單項列示， 合并資產(chǎn)負(fù)債表中將以“商譽(yù)”項目列示。 甲企業(yè) 資產(chǎn) 負(fù)債 股本 留存收益 600 200 300 100 乙企業(yè) 資產(chǎn) 負(fù)債 股本 留存收益 500 150 250 100 乙企業(yè)注銷 貸：資產(chǎn) 借：負(fù)債 股本 留存收益 500 150 250 100 甲企業(yè)吸收凈資產(chǎn) 貸：負(fù)債 借：資產(chǎn) 股本 留存收益 100 500 150 250 合并前股東權(quán)益 750 合并后甲企業(yè) 資產(chǎn) 負(fù)債 股本 留存收益 350 550 200 + = 1100 + = + = + = 合并后股東權(quán)益 750 實施方式 高級財務(wù)會計課程組 33 例 2：換股實施吸收合并 —— 換出股份面值小于被并方股本 甲企業(yè)發(fā)行每股面值 10元普通股 20萬股給乙企業(yè)的股東，吸收合并乙企業(yè)。兩類合并的法律結(jié)果比較 ?合并后主體仍為多個法律主體 ?合并后主體為一個法律主體 合并方取得凈資產(chǎn) 企業(yè)合并的第二種分類方法 高級財務(wù)會計課程組 19 （二）按合并后主體的法律形式不同進(jìn)行分類 ?吸收合并 ?新設(shè)合并 ?控股合并 企業(yè)合并 法律意義上的企業(yè)合并 比較 …… 高級財務(wù)會計課程組 20 吸收合并、新設(shè)合并、控股合并比較 + + = = + = + 1 2 3 吸 收 合 并 創(chuàng) 立 合 并 控股合并 母公司 子公司 高級財務(wù)會計課程組 21 同一控制下的企業(yè)合并 非同一控制下的企業(yè)合并 結(jié)果 1： 吸收合并、新設(shè)合并 結(jié)果 2： 控股合并 長期股權(quán)投資 投資后的處理： 成本法、權(quán)益法 合并時的處理： 購買法、權(quán)益結(jié)合法 共同控制、 重大影響、 非控、非共控、非重大影響 企業(yè)合并與長期股權(quán)投資的關(guān)系 會計方法 控 制 高級財務(wù)會計課程組 22 （三）按涉及行業(yè)的不同進(jìn)行分類 ?橫向合并 ?縱向合并 ?混合合并 企業(yè)合并 高級財務(wù)會計課程組 23 第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理方法概要 一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容 二、權(quán)益結(jié)合法與購買法的基本內(nèi)容 三、權(quán)益結(jié)合法與購買法的財務(wù)影響比較 主要知識點 企業(yè)合并會計要解決什么問題？ 如何理解和應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法？ 如何理解和應(yīng)用購買法？ 高級財務(wù)會計課程組 24 一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容 ?企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容 ?對企業(yè)合并交易（或事項）進(jìn)行確認(rèn)、計量 下面主要介紹企業(yè)合并的確認(rèn)、計量方法 ?? ?合并日合并財務(wù)報表的編制 高級財務(wù)會計課程組 25 吸收合并、新設(shè)合并 控股合并 借： 有關(guān)資產(chǎn)賬戶 [取得的凈資產(chǎn) ] 貸：有關(guān)負(fù)債賬戶 借： 長期股權(quán)投資 [取得股權(quán) ] 貸： 現(xiàn)金 應(yīng)付債券 [支付的合并對價 ] 股本等 現(xiàn)金等 [支付的合并費用 ] 貸： 現(xiàn)金 應(yīng)付債券 [支付的合并對價 ] 股本等 現(xiàn)金等 [支付的合并費用 ] ?對企業(yè)合并的確認(rèn)與計量 —— 合并方賬務(wù)處理基本框架 高級財務(wù)會計課程組 26 ?確認(rèn)與計量企業(yè)合并的賬務(wù)處理中的關(guān)鍵問題 ?合并方合并日 購買方購買日 如何確認(rèn)與計量取得的凈資產(chǎn)或股權(quán) ?支付的合并對價應(yīng)如何計量？ ?兩者如果有差異，應(yīng)如何處理？ ?合并費用如何處理？ 權(quán)益結(jié)合法和購買法，對以上問題有不同回答。 ?非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并實質(zhì)上是一種交易 —— 購買方購買被購買方控制權(quán)的交易。 A（母公司） （子公司） （子公司） + C B C+B A控制 B、 C在 12個月以上 【 例 】 同一控制 非暫時性 B、 C同為 A 的子公司 B、 C合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并 高級財務(wù)會計課程組 14 非同一控制下的企業(yè)合并 A（母公司） （子公司） （子公司） D C C+D A、 B分別控制 C、 D B（母公司） 參與合并的各方在合并前后不 屬于同一方或相同的多方最終控制。國家級重點學(xué)科 東北財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)系列 高級財務(wù)會計 東北財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院 高級財務(wù)會計課程組 2022年 8月 高級財務(wù)會計課程組 2 教學(xué)目標(biāo) 通過本課程教學(xué)，使學(xué)生： ? 掌握各有關(guān)專題的基本理論與方法 ? 關(guān)注會計前沿的發(fā)展動態(tài) ? 完整把握財務(wù)會計學(xué)科體系 ? 提高從事實務(wù)工作的能力 高級財務(wù)會計課程組 3 課程簡介 ? 基礎(chǔ)會計 ? 中級財務(wù)會計 ? 特殊業(yè)務(wù) ? 特殊呈報 ? 特殊行業(yè) 涉及專題： 預(yù)修課程： 高級財務(wù)會計課程組 4 內(nèi)容體系 第一章 企業(yè)合并會計 第二章 合并會計報表 第三章 外幣業(yè)務(wù)會計 第四章 租賃會計 第六章 股份支付會計 第八章 企業(yè)清算與重組會計 第五章 衍生金融工具會計 第七章 物價變動會計 第九章 生物資產(chǎn)會計 第十章 油氣開采會計 第十一章 保險合同會計 特 殊 業(yè) 務(wù) 特殊呈報 特 殊 行 業(yè) 高級財務(wù)會計課程組 5 課程定位 ? 對于本科階段的學(xué)習(xí)來講，“高級財務(wù)會計”課程是“中級財務(wù)會計”課程的延伸； ? 對于研究生階段的學(xué)習(xí)來講，“高級財務(wù)會計”課程是會計學(xué)專業(yè)碩士研究生“財務(wù)呈報”課程的基礎(chǔ)。 ?經(jīng)濟(jì)意義上 :一個整體 ?法律意義上 :可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體 ?交易 :公允價值 ?重組事項 :賬面價值 高級財務(wù)會計課程組 11 （一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進(jìn)行分類 （二）按合并后主體的法律形式不同進(jìn)行分類 （三）按設(shè)計行業(yè)的不同進(jìn)行分類 二、企業(yè)合并的類型 高級財務(wù)會計課程組 12 （一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進(jìn)行分類 ?兩類合并的概念 ?兩類合并的實質(zhì) ?兩類合并的實施方式 ?兩類合并的法律結(jié)果 企業(yè)合并 同一控制下的企業(yè)合并 非同一控制下的企業(yè)合并 注意：比較 高級財務(wù)會計課程組 13 （ 1）同一控制下的企業(yè)合并 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。因此，相應(yīng)的會計處理中采用賬面價值進(jìn)行計量。兩類合并的合并對價的形式比較 ?付出現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) ?發(fā)生或承擔(dān)負(fù)債 ?發(fā)行權(quán)益性證券 兩類合并，合并方的合并對價都有可能是： 高級財務(wù)會計課程組 18 不形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并 吸收合并 新設(shè)合并 形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并 控股合并 合并方取得股權(quán) 4。 高級財務(wù)會計課程組 29 “權(quán)益結(jié)合法”含義簡示 —— 以換股實施吸收合并為例 A企業(yè) B企業(yè) A企業(yè)股東 吸收 B企業(yè) B企業(yè)股東 合并后主體 同為合并 后主體的 股 東 高級財務(wù)會計課程組 30 ?合并的實質(zhì)是權(quán)益之聯(lián)合而非購買交易 ?合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值按賬面價值確定