產(chǎn)權(quán)改革與公司治理中的操作實(shí)務(wù)-全文預(yù)覽
【正文】 ? 制定主輔分離改制分流的具體實(shí)施辦法 ， 如股權(quán)重組 、 債務(wù)重組 、 業(yè)務(wù)重組 、 機(jī)構(gòu)重組等實(shí)施辦法 、 職工經(jīng)營(yíng)者持股辦法 、 勞動(dòng)用工改革方案等 ， 并指導(dǎo)公司各職能部門(mén)的組織落實(shí) 。 材料分析和研究階段 確定公司的發(fā)展戰(zhàn)略 ， 明確主業(yè) 、 輔業(yè) ， 界限 ， 對(duì)公司 “ 三類資產(chǎn) ” 進(jìn)行初步界定 ， 對(duì)人員分流安置的基本去向予以明確等等 。 （ 2） 聘請(qǐng)專家為中層以上管理者宣講政策和法律 。 (3)控股分立分流：原有企業(yè)保留法人資格，將一部分資產(chǎn)改制成股份制公司，而將其他資產(chǎn)分設(shè)為獨(dú)立法人或由控股企業(yè)直接管理。國(guó)有企業(yè)改制方案需履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。 戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備的基本條件 – 愿意長(zhǎng)期投資該行業(yè)，并能長(zhǎng)期持有股份； – 有明晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)績(jī)良好，其產(chǎn)品或服務(wù)在市場(chǎng)上具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力； – 應(yīng)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)管理體制； – 遵守法律，商譽(yù)良好； – 誠(chéng)實(shí)信用、尊重相關(guān)合法權(quán)益； – 具有成熟和優(yōu)秀的企業(yè)文化，能夠有效地對(duì)公司進(jìn)行文化上的整合； – 愿意妥善處理好現(xiàn)有職工安置工作，切實(shí)維護(hù)職工隊(duì)伍穩(wěn)定； – 有一個(gè)富有開(kāi)拓進(jìn)取意識(shí)、并且敢于承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)營(yíng)班子； – 具有信息、管理、技術(shù)、資金等方面的優(yōu)勢(shì)。如果一個(gè)國(guó)家及其人民缺乏一種能賦予這些制度以真實(shí)生命力的廣泛的現(xiàn)代心理基礎(chǔ)，如果執(zhí)行和運(yùn)用這些現(xiàn)代制度的人自身還沒(méi)有從心理、思想、態(tài)度和行為上都經(jīng)歷一個(gè)現(xiàn)代化的轉(zhuǎn)變，失敗和畸形發(fā)展的悲劇結(jié)局將不可避免。 一是內(nèi)部約束：公司章程、合同約束； 二是外部約束：法律、道德、市場(chǎng)約束等。 一是經(jīng)濟(jì)利益的激勵(lì)：崗位工資、年終獎(jiǎng)、在職消費(fèi)、福利補(bǔ)貼、 持有股權(quán) 等，其中 持有股權(quán)最關(guān)鍵。 ? 退給誰(shuí)？ 鼓勵(lì)非國(guó)有企業(yè)、個(gè)人和境外投資者參與國(guó)有企業(yè)改制， 推動(dòng)非上市國(guó)有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和股權(quán)交易，形成 混合所有制企業(yè) 。 ? 主旋律：從上到下，依法規(guī)范。 ——按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國(guó)有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。 上級(jí)國(guó)資委對(duì)下級(jí)國(guó)資委有指導(dǎo)和監(jiān)督的職能，及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)和糾正改制中存在的問(wèn)題，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。 ” “ 人權(quán) ” 概念寫(xiě)入憲法，表明國(guó)家的價(jià)值觀將發(fā)生歷史性的變化，它將成為國(guó)家機(jī)構(gòu)遵循的最高準(zhǔn)則。 ” 憲法第三十三條增加一款，作為第三款： “ 國(guó)家尊重和保障人權(quán)。 ——中央政府和省、市（地）兩級(jí)地方政府設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。 ? 要深化國(guó)有企業(yè)改革 ,建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。 全面深化產(chǎn)權(quán)制度改革的主旋律 基于： ? 社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)框架體系基本建立； ? 正式入世，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的國(guó)際慣例和一般規(guī)律更多地為人們所熟知等。 ? 從何處退？ 四種行業(yè)和兩類企業(yè)主業(yè)之外的一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域。 （三）完善法人治理結(jié)構(gòu)的三個(gè)前提 ——確保國(guó)有資產(chǎn)出資人到位 ——控股股東（大股東）行為規(guī)范 ——股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化與混合化 （ 四）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心 —— 健全董事會(huì)制度 建立董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 建立董事會(huì)內(nèi)部分工機(jī)制 完善董事的信息披露制度 規(guī)范董事的義務(wù)責(zé)任制度 完善股東對(duì)董事的訴訟制度 （五）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn) —— 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束 建立有效的激勵(lì)機(jī)制。 著眼于激勵(lì)，建立有效的約束機(jī)制。 案例：友誼 阿波羅改制后的公司治理 ——股權(quán)結(jié)構(gòu)： 國(guó)有股東 36% 經(jīng)營(yíng)者、兩社會(huì)人 33% 其中：胡子敬 6 .25% 工會(huì)持股會(huì) 31% ——制度創(chuàng)新：投票權(quán)信托、身份置換 ——成效 股份制意識(shí) 公司治理文化 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)理念與人的現(xiàn)代化 國(guó)民的心理和精神還被牢固地鎖在傳統(tǒng)意識(shí)之中，構(gòu)成了經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展的嚴(yán)重障礙。要建立競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，
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