【正文】 產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止。公告和通知中應(yīng)當(dāng)規(guī)定第一次債權(quán)人會議召開的日期。 第八條 債務(wù)人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。 企業(yè)由債權(quán)人申請破產(chǎn)，有下列情形之一的，不予宣告破產(chǎn)： （一）公用企業(yè)和與國計民生有重大關(guān)系的企業(yè)，政府有關(guān)部門給予資助或者采取其他措施幫助清償債 務(wù)的； （二）取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請之日起六個月內(nèi)清償債務(wù)的。 4．非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離是對企業(yè)辦社會功能的清理，讓企業(yè)在市場競爭中放下包袱、輕裝上陣。 ? 資產(chǎn)剝離是指將企業(yè)部分資產(chǎn)與負(fù)債實行分離、剝離后資產(chǎn)的重新組合以及各企業(yè)之間經(jīng)濟(jì)關(guān)系的處理等。 利息抵稅作用降低。 對未參與債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人形成繼續(xù)被掠奪的風(fēng)險。債轉(zhuǎn)股后，一般要求企業(yè)要按公司法要求全面改革，實行法人治理，并進(jìn)行重新登記。企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，參與債轉(zhuǎn)股的股東可以在企業(yè)狀況好轉(zhuǎn)時，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式回收投資。 新的股權(quán)人在這次行動中處于最危險的境地，因為，如果股權(quán)人僅通過購買銀行債權(quán)獲取國有企業(yè)的剩余要求權(quán)，而沒有相應(yīng)地對被投資企業(yè)的控制權(quán)給予關(guān)注，或?qū)?jīng)營者的決策進(jìn)行有效地控制，這種 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 可能會掀起賴賬大潮。 第十九條 實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強企業(yè)管理。 債轉(zhuǎn)股 ? 金融資產(chǎn)管理公司條例（國務(wù)院令 [20xx]第 297號） 第十七條 實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)有關(guān)企業(yè)的技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)品升級。根據(jù)普華永道的統(tǒng)計，其中外資投行共購買了價值 資產(chǎn)，約占總量的 1/10。 1999年 4月，中國建設(shè)銀行組建了第一家金融資產(chǎn)管理公司即信達(dá)資產(chǎn)管理公司。法定抵消不得附有條件或者期限。 債務(wù)抵消或債的混同。 債務(wù)豁免。 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本。債權(quán)人作出讓步的原因在于為緩解債務(wù)人暫時的財務(wù)困難避免由于采取立即求償?shù)拇胧率箓鶛?quán)人的損失更大。 ? 債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難是指債務(wù)人出現(xiàn)資金困難或經(jīng)營陷入困境，沒有能力按原定條件償還債務(wù)。 （ 4）以較為完善的后續(xù)工作保證重組的成效。包括可供選擇利用的資本、證券市場，指導(dǎo)重組的有關(guān)法律規(guī)章，進(jìn)行資產(chǎn)評估及財務(wù)。 ④回購可使總股份減少 ,而公司的資產(chǎn)及管理可以保持不變或得到改善 ,因而每股收益可以得到提高。按支付方式分為現(xiàn)金回購和資產(chǎn)回購。 企業(yè)重組概念 ? 根據(jù)重組內(nèi)容和目標(biāo)側(cè)重點的不同，企業(yè)重組包含兩個層次：財務(wù)型重組是一種為了暫時擺脫危機、避免摘牌命運而被迫實施的被動重組行為，重組過程和目標(biāo)均具有短期性質(zhì)；價值型重組則是包含明確戰(zhàn)略目標(biāo)的主動重組行為，重組過程和目標(biāo)均具有長期性質(zhì)。 ? 由企業(yè)重組會引起相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重組。 20xx年 9月，證監(jiān)會查實， 20xx年 67月間，三聯(lián)集團(tuán)買進(jìn)鄭百文股票 ，盈利 ，證監(jiān)會決定，沒收三聯(lián)違法所得 萬元，并處以 。 在 20xx年 3月的征集股東意見期間，鄭百文共收到股東發(fā)來的信件、傳真、電報 67件，其中有 32名股東明確表示既不同意過戶也不同意回購，另有 6名股東意思表達(dá)不明確， 1位持500股的股東表示將其持股中的 10股進(jìn)行回購。（ 20xx年底之前，三聯(lián)集團(tuán)向鄭百文注入 2億多元資產(chǎn)） 20xx年 4月 10日，鄭百文發(fā)布公告，稱將 20xx年報調(diào)整為虧損；同時向上交所申請將暫停上市的寬限期延長 9個月。 20xx年 12月 3日，中國證券登記公司上海分公司表示將協(xié)助鄭州中院的司法判決， “ 將鄭百文股東所持有的股份 50%過戶到三聯(lián)集團(tuán)名下。 20xx年 3月 24日，鄭百文被 “ PT” ？ 由于財政部已暫停不再批準(zhǔn)國有股轉(zhuǎn)讓，鄭百文向三聯(lián)轉(zhuǎn)讓國有股的方案是否能得到批準(zhǔn)？ ？證券登記公司認(rèn)為，流通股的過戶需經(jīng)全體流通股股東簽字認(rèn)可，才能辦理過戶。如果選擇回購的流通股總數(shù)大于 700萬股，則該方案失敗。 看一看 ? 重組，重組，血淚斑斑展開路線圖！ 20xx年 2月 5日，鄭百文董事會公布資產(chǎn)重組細(xì)則： 母公司百文集團(tuán)將購買鄭百文 3014萬元固定資產(chǎn)凈值以外的全部賬面資產(chǎn)，總金額 ，同時承接鄭百文 ，差額 。 看一看 ? 重組，重組，蓋世英雄中原逐鹿！ 山東三聯(lián)：饕餮大餐 20xx年 11月底，鄭百文宣布與山東三聯(lián)集團(tuán)達(dá)成重組協(xié)議： 鄭百文向信達(dá)定向募集 2億股股份，以 21億元債務(wù)沖抵，然后將 2億股份作價 3億元轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)，三聯(lián)將以 50%以上股權(quán)控股鄭百文。 看一看 ? 重組，重組，博弈各方一起找路！ 政府：尷尬出手 20xx年 4月 11日，鄭州市政府提出框架意見：信達(dá)把所持鄭百文債權(quán)減讓至 ，鄭百文將全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和人員剝離上市公司，轉(zhuǎn)入母公司重新經(jīng)營，并承擔(dān)信達(dá) 3億元債務(wù)，分 5年還清，同時，將鄭州高新區(qū)的部分國企組建成一個股份公司，以總股本 5000萬元注入鄭百文，并承擔(dān)信達(dá) 。從 1999年開始，我國政府提出債轉(zhuǎn)股策略。 對鄭百文公司副董事長、總經(jīng)理盧一德處以罰款 20萬元。到此時，總公司才發(fā)現(xiàn)由于高速膨脹、管理失控，企業(yè)虧損的窟窿越來越大，并且欠下了巨額債務(wù)，公司經(jīng)營完全癱瘓 。 “ 虛提返利 ” —— 從 “ 應(yīng)收賬款 ” 看玄機，在鄭百文的全部資產(chǎn)中，一直是流動資產(chǎn)比較大，而在流動資產(chǎn)中，又是應(yīng)收賬款比較大，秘密來自于并不復(fù)雜的造假：各個分公司每年都與各自的供貨廠家簽訂一紙文書，讓生產(chǎn)廠家以 “ 欠商品返利款未付 ” 的形式打欠條，鄭百文據(jù)此以 “ 應(yīng)收賬款 ” 的名目做成業(yè)務(wù)盈利入賬。 隱瞞大額投資及收益。 經(jīng)查明， 1994年、 1995年度，累計有 22家外地分公司的經(jīng)營情況未并入股份公司報表。 1998年以每股 7元的價格配股，得到 。 1996年年報：主營業(yè)務(wù)收入 34億元；主營業(yè)務(wù)利潤 ；凈利潤4990萬元，每股收益 。在上市之前，鄭百文已經(jīng)被作為鄭州市股份制改革的典型而四處介紹，上市時及后，鄭百文開動一切宣傳機器，很快引人注目，成為鄭州市在新時期的 “ 大慶 ” 、 “ 大寨 ” 。鄭百文的前身為一個國有二級百貨文化用品批發(fā)站， 1988年改造為具有獨立法人資格的股份制公司。由于有銀行作后盾，鄭百文從 1996年起著手建立全國性的營銷網(wǎng)絡(luò)，在沒有一份可行性論證的情況下，大規(guī)模投入資金上億元，建起了 40多個分公司。成為商業(yè)部 “ 全國最大批發(fā)商 100強 ” 和 “ 中國最大服務(wù)企業(yè)500強 ” ,聲名大振，絕對 “ 龍頭股 ” 。 股本金不實，經(jīng)查明， 1992年 12月，鄭百文時時增資擴股，應(yīng)募資金 19562萬元，而 1992年末實際到位 334萬元，其余資金在 1997年才陸續(xù)到位。 1998年鄭百文配股說明書披露及年報披露配股資金被用作建設(shè)商品配售中心，實際