【正文】 ．國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的途徑 （ 1）改革企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度 產(chǎn)權(quán)制度改革是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。國有企業(yè)不能成為市場主體，市場機(jī)制就不可能充分發(fā)揮作用。因此，傳統(tǒng)國有企業(yè)制度必須轉(zhuǎn)換為適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展和市場經(jīng)濟(jì)體制運(yùn)行要求的現(xiàn)代企業(yè)制度。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過 注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有 最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股 東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。 16． 有 限責(zé)任公司與股份有限公司 的異同 有限責(zé)任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點(diǎn)，也有不同點(diǎn)。 （ 3）國有獨(dú)資公司 國有獨(dú)資公司是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司由于不能發(fā)行股票，轉(zhuǎn)讓困難，籌資范圍和規(guī)模小，往往適合中小企業(yè)。 15．現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式 現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式是公司制企業(yè)，但在各國實踐中，公司制企業(yè)的具體組織形式和分類有所不同。按生產(chǎn)要素分配的實質(zhì)就是按生產(chǎn)要素的產(chǎn)權(quán)分配。第五，構(gòu)建有效的產(chǎn)權(quán)制度是市場運(yùn)行的客觀要求。第三，各類生產(chǎn)要素通過市場交換而流動，是市場機(jī)制配置資源的基礎(chǔ)。因此，產(chǎn)權(quán)制度通過權(quán)能和利益界區(qū)的設(shè)置對經(jīng)濟(jì)當(dāng)事人的經(jīng)營行為產(chǎn)生了約束作用。 其次，任何一種產(chǎn)權(quán)都是有限的。它通過發(fā)揮其激勵和約束功能、資源配置功能以及收入分配功能影響企業(yè)行為和微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。另一方面，在區(qū)分產(chǎn)權(quán)各項權(quán)能時，應(yīng)區(qū)分是從財產(chǎn)使用價值形態(tài)出發(fā)還是從財產(chǎn)價值形態(tài)出發(fā)，從不同形態(tài)出發(fā)對產(chǎn)權(quán)權(quán)能的劃分 可能完全不同。人們可以從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度去劃分，也可以從法學(xué)角度去劃分。 ☆ 關(guān)于產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵與外延 關(guān)于產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵與外延，在經(jīng)濟(jì)理論上存在著多種解釋。權(quán)能分解是整合各個產(chǎn)權(quán)主體利益關(guān)系的需要，利益分割是權(quán)能分解的必然結(jié)果。如果沒有這種排他性，不管是否是某一財產(chǎn)的主人，都可以一樣地占有、支配和使用該財產(chǎn)，就無所謂產(chǎn)權(quán)，也沒有界定產(chǎn)權(quán)的必要。而產(chǎn)權(quán)屬于經(jīng)濟(jì)運(yùn)行層次的范疇，是經(jīng)濟(jì)行為主體之間在財產(chǎn)營運(yùn)中的權(quán)利關(guān)系，是指界定各經(jīng)濟(jì)行為主體占有和運(yùn)用財產(chǎn)的權(quán)利邊界和運(yùn)行規(guī)則，即各經(jīng)濟(jì)行為主體涉及權(quán)利關(guān)系時可以做什么、不可以做什么，以及如何對自己行為負(fù) 責(zé)的 權(quán)責(zé)利關(guān)系。其中前四個產(chǎn)權(quán)反映了所有制主體的權(quán)利和職能，合起來簡稱為“四權(quán)”，“四權(quán)”加上相應(yīng)的收益權(quán)，就構(gòu)成了全部的產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)權(quán)。這種圍繞財產(chǎn)占有關(guān)系或占有權(quán)利而建立的社會經(jīng)濟(jì)制度，就是財產(chǎn)所有制。第二，必須是能夠被人們所擁有的對象，即必須能夠為人們所控制和利用。 （ 3）科學(xué)的組織管理制度。 （ 4）管理科學(xué) 產(chǎn)權(quán)制度的創(chuàng)新帶來了企業(yè)內(nèi)部科學(xué)的組織管理制度的形成與發(fā)展。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，政府的經(jīng)濟(jì)管理職能主要是通過政策法規(guī)和經(jīng)濟(jì)手段來調(diào)控市場，引導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營活動，而不是直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，企業(yè)作為獨(dú)立的法人實體，以其全部 法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，照章納稅，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。但這種終極所有權(quán)僅表現(xiàn)為企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)證書，作為終極財產(chǎn)所有權(quán)的憑證和對資產(chǎn)使用收益和剩余財產(chǎn)索取權(quán)的憑證。 13．現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征 （ 1）產(chǎn)權(quán)清晰 產(chǎn)權(quán)清晰就是以法律的形式界定企業(yè)的出資者與企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。通過資本所有權(quán)的交易，資本所有者承擔(dān)的風(fēng)險可以轉(zhuǎn)移，他們對企業(yè)經(jīng)營權(quán)的外部監(jiān)督也得到了加強(qiáng)。 （ 4）信用制度是推動現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展不可缺少的因素。同樣，企業(yè)制度從單個業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)為主發(fā)展到以公司制企業(yè)為主，也是因為適合較高生產(chǎn)力水平的公司制企業(yè)能實現(xiàn)更大的利潤。不同時期的企業(yè)制度反映不同時期的生產(chǎn)關(guān)系，適應(yīng)相應(yīng)時期生產(chǎn)力發(fā)展的要求。 12．現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生及其動因 19世紀(jì)末 20 世紀(jì)初，公司制企業(yè)作為加速資本集中和壟斷形成的有力杠桿，本身得到了很大的發(fā)展，企業(yè)制度的演進(jìn)隨之進(jìn)入了現(xiàn)代企業(yè)制度階段。一些企業(yè)擁有先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備、先進(jìn)的管理手段和方法，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，但不等于說這些企業(yè)已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。同時，在試點(diǎn)中也出現(xiàn)了一些需要解決的問題，如怎樣準(zhǔn)確地評估國有資產(chǎn)，防止在轉(zhuǎn)制過程中國有資產(chǎn)的流失；如何有效地保障國家和個人作為股東的合法權(quán)益，建立起合理的產(chǎn)權(quán)約束機(jī)制和風(fēng)險機(jī)制；如何管理國有股權(quán)的交易，使國家能夠平等分享到“虛擬資本”增值的利益；國家的股東職能應(yīng)由什么樣的政府機(jī)構(gòu)代理，以避免股份制企業(yè)發(fā)生新的政企不分，等等。 （ 4）股份制 股份制不僅是一種所有制意義上的企業(yè)財產(chǎn)組織形式，而且是企業(yè)的一種經(jīng)營形式。 在租賃經(jīng)營條件下，國家與經(jīng)營者之間的關(guān)系是租賃形式的經(jīng)濟(jì)契約關(guān)系，承租經(jīng)營者享有比較充分的自主權(quán)，經(jīng)營主動性和積極性比較高，能迅速提高企業(yè)的效益。目前我國大多數(shù)全民所有制企業(yè)都采用這種經(jīng)營形式。歸納起來，它包括三個方面的基本內(nèi)容：第一，在產(chǎn)出方面的決策權(quán)；第二，在投入方面的決策權(quán)；第三，在資金運(yùn)用方面的決策權(quán)。在籌集外部資金方面，股份有限公司由于規(guī)模更大、實力 更強(qiáng)、行為更規(guī)范，因而其信用一般也高于獨(dú)資企業(yè)，合伙企業(yè)及有限責(zé)任公司。監(jiān)事列席董事會會議。 股份有限公司的監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其活動方式由公司章程規(guī)定。如果決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會成員為 5—19 人，由股東大會選舉產(chǎn)生。股東大會依法行使與有限責(zé)任公司股東會相同的職權(quán)。 股份有限公司的股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。向社會公開募集股份，須經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，由銀行代收和保存股款。 在籌集外部資金方面，有限責(zé)任公司由于其投資者的投資要計入注冊資金，公司把投資歸還給投資者對債權(quán)人來說是無效的，而且，一個大的有限責(zé)任公司盡管只對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，但它的經(jīng)濟(jì)實力卻往往比只擁有少量私人財產(chǎn)的獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)更可靠，因而其信貸價值并不一定比獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)低。 在有限責(zé)任公司中，股東以其出資比例享受權(quán)利，獲取利潤，并以其出資額為限對公司承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司經(jīng)營規(guī)模較小時，可設(shè) 1— 2 名監(jiān)事，公司經(jīng)營規(guī)模較大的，可設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于 3人，并應(yīng) 在其組成人員中推選 1名召集人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其為公司的法人代表。董事會對股東會負(fù)責(zé)，全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，擁有支配法人財產(chǎn)和任免經(jīng)理的權(quán)力。 股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由股東（出資者）組成，它掌握著公司的最終控制權(quán)。公司的資本不分等額股份，股東之間所占份額可多可少。英國、法國、日本等國都規(guī)定有限責(zé)任公司的股東人數(shù)必須在 2— 50 人之間，當(dāng)股東人數(shù)超過上限時，須向法院申請?zhí)卦S或轉(zhuǎn)為股份有限公司。 （ 3）公司制企業(yè) 公司制企業(yè)是一種所有權(quán)與控制權(quán)相對分離的法人企業(yè)，其典型形式是有限責(zé)任公司和股份有限公司。 在外部籌資方面，如果先不考慮那些不是由法律形式?jīng)Q定的因素，那么，合伙企業(yè)的信貸價值一般要大于獨(dú)資企業(yè)，因為合伙企業(yè)中至少有兩個合伙人負(fù)無限責(zé)任。剩余的利潤按各合伙人以私人財產(chǎn)承擔(dān)風(fēng)險的多少來進(jìn)行分配。代理人在執(zhí)行權(quán)限內(nèi)，不僅在法律行為方面有代理合伙人的權(quán)限，而且在非法律行為方面也可以代表合伙人，也就是說，代理人的行為與全體合伙人的行為發(fā)生同樣的效力。 在合伙企業(yè)里，合伙人具有共同的經(jīng)濟(jì)利益，一致的權(quán)利義務(wù)，財產(chǎn)共有并 由合伙人統(tǒng)一管理使用。特別是在長期進(jìn)行外部籌資時，如果企業(yè)的命運(yùn)取決于企業(yè)主的命運(yùn)，對獨(dú)資企業(yè)的信貸價值是會有消極影響的，因為企業(yè)主的死亡可以導(dǎo)致企業(yè)倒閉，這樣，貸款人所承擔(dān)的風(fēng)險也就特別大。 在外部資金的籌措方面，各種不同的企業(yè)法律形式其信用基礎(chǔ)也是不同的。 雖然獨(dú)資企業(yè)主可以獨(dú)自決定企業(yè)利潤的支取或儲備，但對企業(yè)主來說， 自我籌資能力總是有限的。 業(yè)主制企業(yè)的所有者單獨(dú)承擔(dān)企業(yè)的全部風(fēng)險，因此，全部利潤（納稅后）由他享有，全部虧損也由他單獨(dú)承擔(dān)，并以其全部財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。 （ 1）單個業(yè)主制企業(yè) 業(yè)主制企業(yè)是一種自然人企業(yè)，是由一個公民投資開辦的企業(yè)，投資者對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。它有利于擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高產(chǎn)業(yè)的集中度和生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作程度，減少生產(chǎn)同一產(chǎn)品行業(yè)內(nèi)的過度競爭；有利于優(yōu)勢企業(yè)高效益低成本地迅速擴(kuò)大生產(chǎn)力；有利于提高企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性和經(jīng)濟(jì)效益；有利于調(diào)整產(chǎn) 業(yè)結(jié)構(gòu)，加快支柱產(chǎn)業(yè)的形成。 企業(yè)收購是一家企業(yè)通過一定方式購買另一家企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)兼并有三種類型：一是橫向合并。 企業(yè)合并是將兩個或兩個以上的企業(yè)以資產(chǎn)重組的方式合并為一家新企業(yè)。然后，開辦企業(yè)憑《營業(yè)執(zhí)照》到銀行開立賬戶、刻制公章、注冊商標(biāo)，以自己的意志進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，享有經(jīng)濟(jì)權(quán)利、承擔(dān)各項義務(wù)。 社會主義企業(yè)的開辦具有一套完整的法律程序。企業(yè)這個國民經(jīng)濟(jì)有機(jī)體的細(xì)胞生命力越旺盛，由它組成的有機(jī)體的生命力也就越強(qiáng)大。其次，企業(yè)是社會生產(chǎn)力發(fā)展和經(jīng)濟(jì)技術(shù)進(jìn)步的主導(dǎo)力量，無論發(fā)展專業(yè)化分工協(xié)作的生產(chǎn)力組織形式，還是將科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，都需要通過企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動來實現(xiàn)。具有獨(dú)立法人資格的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，概括反映了企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位。③社會主義企業(yè)內(nèi)部和企業(yè)之間的關(guān)系是一種平等合作、互助互利的關(guān)系。市場經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)，除必須接受相關(guān)的法律約束、市場交易規(guī)則的約束、政府規(guī)制的約束、市場道德秩序的約束等來自企業(yè)外部的約束外，還必須實行內(nèi)在的自主自覺的行為限制。 第三，自我發(fā)展，即企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)展、經(jīng)營鏈條的延伸、跨行業(yè)甚至跨國經(jīng)營 ，都取決于企業(yè)自身能力并由企業(yè)根據(jù)市場狀況及其預(yù)期的獲利空間自主決策。雖然不同類型的企業(yè)程度不等地要接受來自政府的有關(guān)調(diào)節(jié)和干預(yù)，但政府不得直接深入企業(yè)內(nèi)部干預(yù)企業(yè)的合法經(jīng)營。 （ 5）按企業(yè)的生產(chǎn)要素構(gòu)成比例，企業(yè)可分為勞動密集型、資金密集型和技術(shù)密集型企業(yè)。 （ 1）按所屬的經(jīng)濟(jì)部門，企業(yè)可分為工業(yè)企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)、交通運(yùn)輸企業(yè)、商業(yè)企業(yè)、信信息企業(yè)和其他企業(yè)。 企業(yè)從不同的角度，可以劃分為不同的類型。 （ 4）按規(guī)模和綜合生產(chǎn)能力，企業(yè)可分為大型、中型和小型企業(yè)。企業(yè)作為市場經(jīng)濟(jì)中的獨(dú)立的經(jīng)營主體和交易主體，在法律許可的范圍內(nèi)，有權(quán)決定自己的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標(biāo)，有權(quán)決定經(jīng)營什么、經(jīng)營多少和怎樣經(jīng)營，有權(quán)按效益最優(yōu)化原則配置資源等。當(dāng)然，在市場經(jīng)濟(jì)國家，針對特殊情況，對個別行業(yè)的企業(yè)也給予必要的扶持甚至補(bǔ)貼，但這種扶持和補(bǔ)貼是有限的，不會在根本上改變自負(fù)盈虧的市場制度。 第四，自我約束，即企業(yè)自覺地約束自己的行為。②社會主義企業(yè)的生產(chǎn)目的是為了滿足人民群眾日益增長的物質(zhì)和文化生活需要。 企業(yè)作為生產(chǎn)經(jīng)營的基本單位和獨(dú)立經(jīng)濟(jì)主體，應(yīng)是具有充分權(quán)利和義務(wù)的法人。首先，企業(yè)是直接從事生產(chǎn)、建設(shè)和流通的社會經(jīng)濟(jì)細(xì)胞，為社會提供生產(chǎn)資料、消費(fèi)資料和各種勞務(wù)，擔(dān)負(fù)著社會再生產(chǎn)和擴(kuò)大再生產(chǎn)的主要任務(wù)，是保證社會存在和發(fā)展的物質(zhì)財富的重要源泉。 因此，企業(yè)的狀況對于社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著極為重要的意義。 （ 2）企業(yè)的籌建和開辦 根據(jù)國家工商行政管理局的有關(guān)規(guī)定，社會主義企業(yè)的籌建必須經(jīng)過一定的程序，申請登記，得到國家的承認(rèn)后，方可從事新企業(yè)的籌建工作。經(jīng)審查符合規(guī)定的，給予核準(zhǔn)登記，頒發(fā)《營業(yè) 執(zhí)照》。一般情況下，參加企業(yè)聯(lián)合體內(nèi)的原有企業(yè)，其企業(yè)的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)，法人地位和隸屬關(guān)系均不變，變化的主要是全部或部分生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。企業(yè)兼并是優(yōu)勢企業(yè)通過等價交換購買一個或幾個劣勢企業(yè)全部或部分所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)和受益權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。它是在業(yè)務(wù)上有聯(lián)系、但屬于不同行業(yè)的企業(yè)之間 進(jìn)行的，目的是想通過多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營風(fēng)險。 企業(yè)聯(lián)合、合并與并購是社會化大生產(chǎn)基礎(chǔ)上商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然結(jié)果。這是以企業(yè)財產(chǎn)的組織形式和企業(yè)所承擔(dān)的法律責(zé)任作為標(biāo)準(zhǔn)，而不是按所有制為標(biāo)準(zhǔn)來劃分的。企業(yè)主是企業(yè)惟一所有者，他承擔(dān)企業(yè)的全部風(fēng)險，并單獨(dú)對企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)，因此，他也單獨(dú)擁有企業(yè)的全部決策權(quán)，除非他在經(jīng)濟(jì)困難時才把一部分決策權(quán)轉(zhuǎn)讓于債主。如果不考慮特殊的來源（如通過接受遺產(chǎn)獲得資金），獨(dú)資企業(yè)資本的擴(kuò)大主要是通過自我籌資途徑，即依靠不支取所獲得的利潤來籌資。暫時不必用于家庭生活的利潤往往也不是投資于企業(yè)，而是投放在其他地方，以便在出現(xiàn)風(fēng)險時保證家用。此外，企業(yè)的實際經(jīng)濟(jì)狀況，特別是企業(yè)的收益情況，聲譽(yù)的好壞，企業(yè)主的工作能力，企業(yè)在市 場上的地位等等，也對企