【正文】 標(biāo)或?qū)ν庹介_ 展商務(wù)活動前，向 國家發(fā)改委 報(bào)送書面信息報(bào)告。（ 2020年） A.《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》 B.《境外投資管理辦法》 C.《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》 D.《關(guān)于承認(rèn)和執(zhí)行外國仲裁裁決公約》 『正確答案』 ABC 『答案解析』我國企業(yè)到境外投資，應(yīng)遵守的主要法規(guī)規(guī)章包括《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》、《境外投資管 理辦法》和《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》。從監(jiān)管環(huán)節(jié)看，境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)包括 前期報(bào)告制度、項(xiàng)目核準(zhǔn)制度和后續(xù)監(jiān)管制度 三個(gè)部分。 國務(wù)院 國家發(fā)改委 地方發(fā)改委 鼓勵、許可類項(xiàng)目 投資總額 5 億美元或以上 投資總額 3 億美元或以上 投資總額 3 億美元以下 限制類項(xiàng)目 投資總額 3 億美元或以上 投資總額 5000 萬美元或以上 投資總額 5000 萬美元以下 商務(wù)部 地方商務(wù)主管機(jī)關(guān) 鼓勵、許可類項(xiàng)目 投資總額 3 億美元或以上 投資總額 3 億美元以下 限制類項(xiàng)目 投資總額 5000 萬美元或以上 投資總額 5000 萬美元以下 第二節(jié) 中國企業(yè)境外投資法律制度 一、概述 境外投資一般指中國境內(nèi)投資者購買境外的股權(quán)或資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)行為。 外國投資者投資設(shè)立注冊資本 1 億美元及以下投資性公司及其變更事項(xiàng)（單次增資超過 1 億美元的除外），由投資性公司注冊地省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)、副省級城市（包括哈爾濱、長春、沈陽、濟(jì)南、南京、杭州、廣州、武漢、成都、西安）商務(wù)主管部門（下稱省級商務(wù)主管部門）負(fù)責(zé)審批，省級商務(wù)主管部門不得再行下放或委托其他部門審批。 （ 2）資本制度 ① 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 2 年內(nèi)出資應(yīng)不低于 3000 萬美元，注冊資本中剩余部分出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 5 年內(nèi)繳清。 外商投資性公司是大型跨國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的專事投資控股業(yè)務(wù)（非生產(chǎn)）的法律實(shí)體。 ③ 公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣 3000 萬元，其中外國股東購買并持有的股份 應(yīng)不低于公司注冊資本的 25%。 （ 1）審批制度：商務(wù)部（原外經(jīng)貿(mào)部）批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)：新增投資總額及新增注冊資本屬于限額（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵類、允許類 3 億美元，限制類5000 萬美元，以下簡稱 “ 限額 ” ）以下 的，由省級商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批。 單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)從稅后利潤中提取相應(yīng)的儲備基金。 多選題】根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項(xiàng)中，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（ ）。外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 （ 3）收益分配：外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。 ② 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 提示：合作企 業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散： ① 合作期限屆滿； ② 合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營； ③ 中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； ④ 合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)； ⑤ 合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將董事會或者聯(lián)合管理委員會的決議、簽訂的委托經(jīng)營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報(bào)送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)由董事會（或者聯(lián)合管理委 員會）出席會議的董事（或者委員）一致通過的有（ ）。董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是，每屆任期不得超過 3 年。 ③ 合作各方應(yīng) 當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。 D 的說法 “ 合資企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤 ” 本身正確，不當(dāng)選；所以本題正確答案是 ABC。 【例題 【例題 、分立 『正確答案』 ABD 『答案解析』下列事項(xiàng)由 出席董事會會議的董事 一致通過方可作出決議：（ 1）合營企業(yè)章程的修改；（ 2）合營企業(yè)的中止、解散；（ 3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（ 4）合營企業(yè)的合并、分立。前述第 ② 、 ④ 、 ⑤ 、 ⑥ 項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；第 ③ 項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)屬于下列行業(yè)或者情況的，合營各方應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在合營合同中約定 合營期限： ① 服務(wù)性行業(yè)的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴(kuò)洗相、維修、咨詢等； ② 從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的； ③ 從事資源勘察開發(fā)的； ④國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的； ⑤ 國家其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。 （ 4）收益分配：合營企業(yè)繳納所得稅后的利潤 分配原則如下： ① 提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定； ② 儲備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)； ③ 按照上述第 ① 項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的 出資比例 進(jìn)行分配。 ③ 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事的任期為 4 年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。 ⑤ 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記 管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。 （ 2）資本制度：合營企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。（ 2020 年） 『正確答案』 B 『答案解析』外商投資項(xiàng)目分為 鼓勵、允許、限制和禁止 四類。不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項(xiàng)目，為允許類外商投資項(xiàng)目。第六章 涉外投資法律實(shí)務(wù) 考情分析 本章主要內(nèi)容是：外商投資法律制度、境外投資管理及外匯管理制度、涉外投資交易流程、涉外投資主要方式、法律盡職調(diào)查、國際投資爭議解決制度；在考試中需要記憶的知識點(diǎn)比較多，題型主要是單選題、多選題；預(yù)計(jì) 2020 分值在 10 分左右。 二、外商投資法律制度 （一）外商投資行業(yè)準(zhǔn)入制度 根據(jù)該規(guī)定，外商投資項(xiàng)目分為 鼓勵、允 許、限制和禁止 四類。 單選題】根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》，外商投資項(xiàng)目的分類不包括（ ）。經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。 ② 中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。 ④ 合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。董事會成員不得少于 3 人。 提示：下列事項(xiàng)由 出席董事會會議的董事 一