【正文】 調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)對經(jīng)營者履行承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督。啟動，經(jīng)營者申請、執(zhí)法機(jī)構(gòu)依職權(quán)法律要件：第一，已有的證據(jù)能證明違法嫌疑但不能確鑿證明違法事實(shí)，經(jīng)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)依職權(quán)調(diào)查后仍不明確或調(diào)查不符合經(jīng)濟(jì)原則。理由是：根據(jù)《反法》第9條規(guī)定，引人誤解的虛假宣傳表現(xiàn)形式包括虛假宣傳和引人誤解的宣傳。因此其行為構(gòu)成引人誤解的虛假宣傳。五：論述經(jīng)營者濫用市場支配地位； 5分（一）以不公平的高價(jià)銷售商品或者以不公平的低價(jià)購買商品；（二）沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品；（三）沒有正當(dāng)理由，拒絕與交易相對人進(jìn)行交易；（四）沒有正當(dāng)理由，限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者進(jìn)行交易；（五）沒有正當(dāng)理由搭售商品，或者在交易時(shí)附加其他不合理的交易條件；（六）沒有正當(dāng)理由，對條件相同的交易相對人在交易價(jià)格等交易條件上實(shí)行差別待遇；（七）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他濫用市場支配地位的行為。 （） （） ，應(yīng)提取的公司法定公益金占利潤的（）% % % % ，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額，不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的（）% % % % （）行使撤銷權(quán)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。工廠只發(fā)給當(dāng)月工資。請問：（1）若乙公司欠丁公司80萬元，該筆債務(wù)是在甲公司指示下以乙公司名義造成的，甲公司是否需要向丁公司承擔(dān)責(zé)任（2）設(shè)李某代表丙公司做出一項(xiàng)投資決策，導(dǎo)致丙公司損失50萬元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān) 參 考 答 案一、單項(xiàng)選擇題 二、多項(xiàng)選擇題 4三、名詞解釋題、法規(guī)的規(guī)定，損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序的行為。四、簡答題：公司法的性質(zhì)和特征：（1）公司法體現(xiàn)著組織管理要素與財(cái)產(chǎn)要素的結(jié)合。（5）公司法體現(xiàn)著實(shí)體法與程序法的結(jié)合。（2）社會組織。主要指企業(yè)、公司等經(jīng)濟(jì)組織的內(nèi)部組織。經(jīng)濟(jì)法主體主要是組織，但不能說它只能是組織。：審計(jì)的功能：（1）經(jīng)濟(jì)監(jiān)督功能。（3）經(jīng)濟(jì)鑒證功能。(2)它是有價(jià)證券。即只起權(quán)利證書的作用，證明業(yè)已存在的權(quán)利，而不是創(chuàng)設(shè)新的權(quán)利，不是設(shè)權(quán)證券。股票所代表的權(quán)利及其價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，始終都具有一定的可變性和風(fēng)險(xiǎn)性。（2）征稅客體。稅目是在征稅對象總范圍內(nèi)規(guī)定的具體征稅的類別或項(xiàng)目，是征稅對象的具體化。稅率是稅收制度的核心，其高低直接關(guān)系到國家財(cái)政收入的多少和納稅人負(fù)擔(dān)水平的輕重，反映征稅的深度，體現(xiàn)國家的稅收政策。納稅環(huán)節(jié)主要是對商品課稅的稅種所作的規(guī)定。納稅期限分為按期納稅和按次納稅兩種。它是稅法得以貫徹落實(shí)的保障措施，也是稅收法律制度強(qiáng)制性的體現(xiàn)。（2）廠方應(yīng)為賀某負(fù)擔(dān)醫(yī)療費(fèi)、營養(yǎng)費(fèi)等全部費(fèi)用。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機(jī)床作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機(jī)床，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還機(jī)床，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任【答案】C【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張?jiān)摍C(jī)床的所有權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是()。二、多項(xiàng)選擇題疏運(yùn)有限責(zé)任公司是一家擁有十輛貨車的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購置合同，將15萬元的設(shè)備款虛報(bào)成65萬元，并已由天問公司實(shí)際轉(zhuǎn)賬支付，并進(jìn)行分配甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)某有限責(zé)任公司關(guān)于股東資格解除與認(rèn)定的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。(2)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱等事項(xiàng)向公司登記機(jī)關(guān)登記。但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。(2)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。7.【答案】A【解析】(1)選項(xiàng)A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等。(4)選項(xiàng)D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。2.【答案】BD【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司沒有1%的限定條件。4.【答案】ABD【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于“通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出”的行為。(2)選項(xiàng)CD：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。(2)選項(xiàng)B：股東抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司可以以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格。6.【答案】AD【解析】(1)選項(xiàng)A：在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。(3)選項(xiàng)D：屬于“制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配”的行為。(3)選項(xiàng)CD：王某應(yīng)以自己(而非公司)的名義起訴。(2)選項(xiàng)B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件。(2)選項(xiàng)B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。(2)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。5.【答案】B【解析】(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。(2)選項(xiàng)D：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權(quán)，以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實(shí)并不知情。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有()。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護(hù)自己利益的有()。，也可以不設(shè)監(jiān)事下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。（2）李某是丙公司的法定代表人，其代表丙公司做出投資決策的行為視為法人的行為，后果應(yīng)由法人承擔(dān)，故該損失應(yīng)由丙公司承擔(dān)。六、案例題：（1）勞動合同的內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的規(guī)定，用人單位應(yīng)為勞動者提 7 供安全的勞動條件，承擔(dān)保護(hù)勞動者健康的義務(wù)。(8)違法處理。(7)納稅期限和納稅地點(diǎn)。這是國家為貫徹經(jīng)濟(jì)政策、發(fā)揮稅收調(diào)節(jié)功能而在一定時(shí)期依法采取的措施，包括稅收優(yōu)惠和稅收重課措施，前者的主要內(nèi)容是減輕納稅人的稅負(fù)，如稅收減免、稅收抵免、虧損結(jié)轉(zhuǎn)、出口退稅等；而后者的主要內(nèi)容是加重稅負(fù)，如稅收附加和加成征收等。（4）稅率。它是各稅種間相互區(qū)別的最主要標(biāo)志，也是確定征稅范圍、進(jìn)行稅收和稅法分類的重要依據(jù)。征稅主體應(yīng)是國家，在具體的征稅活動中，國家授權(quán)有關(guān)的政府機(jī)關(guān)來具體行使征稅權(quán)，具體的、形式上的征稅主體有各級財(cái)政機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)和海關(guān)。股票必須按法定的方式和內(nèi)容制作，必須載明法定的主要事項(xiàng)。股票持有人可借此要求公司分配股息或紅利，而且可以作為一種特殊商品，可以作為交易的標(biāo)的流通、轉(zhuǎn)讓，還可以抵押、贈與、繼承。：股票的特征有：(1)它是權(quán)利證券。（2）經(jīng)濟(jì)評價(jià)功能。：商業(yè)秘密屬于知識產(chǎn)權(quán)范疇，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。它們不是也不應(yīng)成為法人，但也應(yīng)賦予其一定的經(jīng)濟(jì)法主體資格，以保護(hù)其合法權(quán)益，理順企業(yè)內(nèi)部關(guān)系。它們都應(yīng)該能夠獨(dú)立或相對獨(dú)立地支配一定的財(cái)產(chǎn)，享有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。包括國家權(quán)力機(jī)關(guān)、國家管理機(jī)關(guān)。（3）公司法體現(xiàn)著強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的結(jié)合。依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。請問：（1）雙方達(dá)成的“責(zé)任自負(fù)”協(xié)議效力如何（2）賀某的醫(yī)療費(fèi)、營養(yǎng)費(fèi)應(yīng)由誰負(fù)擔(dān)，乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司。六、案例題（本大題共2小題，每小題10分，共20分），雙方簽訂勞動合同后，又達(dá)成口頭協(xié)議：如發(fā)生工傷，責(zé)任自負(fù)。 （）、法規(guī)的規(guī)定牟取暴利 ，維持或者爭取自身的競爭優(yōu)勢 ，消費(fèi)者是指（） （） 、地點(diǎn)和環(huán)節(jié) （） ，居于核心地位的是（） （） 、水流、山林、草原、山嶺等資源的所有權(quán)屬于（） ，自被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書之日起（）內(nèi)，不得重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書。錯(cuò)選、多選或未選均無分。至于甲廠要求乙廠承擔(dān)賠償經(jīng)濟(jì)損失民事責(zé)任，應(yīng)由甲廠自行通過法院訴訟予以解決。即乙廠宣傳內(nèi)容雖然不是純屬捏造、虛構(gòu)，但因其引用的某專家文章是屬于學(xué)術(shù)爭議，“未有定論”，而乙廠在引用時(shí)并未同時(shí)向消費(fèi)者說明該事實(shí)，這樣就會造成消費(fèi)者將“未有定論”事實(shí)誤解為“已成定論”“確有其事”。經(jīng)營者是否應(yīng)該承認(rèn)違法適用范圍，降低威懾，要慎重適用知假買假是不是消費(fèi)者 2分證據(jù)上的思考 1分積極意義 2分如何充分的行駛 1分舉報(bào)制度的完善 3分獎(jiǎng)勵(lì)措施 1分四、案例分析題（一）（1）構(gòu)成侵權(quán)。有下列情形之一的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查：（一）經(jīng)營者未履行承諾的；（二）作出中止調(diào)查決定所依據(jù)的事實(shí)發(fā)生重大變化的；（三）中止調(diào)查的決定是基于經(jīng)營者提供的不完整或者不真實(shí)的信息作出的。2分知名商品是指在市場上具有一定的知名度，為相關(guān)公眾所知悉的商品；1分 特點(diǎn)：不是經(jīng)評定程序評出來的；知名度的地域性；相關(guān)公眾（特定的購買層）認(rèn)定：廣告量、銷售時(shí)間、市場占有率、聲譽(yù)、其他（媒體報(bào)道、獲獎(jiǎng)等）經(jīng)營者承諾制度：對反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查的涉嫌壟斷行為，被調(diào)查的經(jīng)營者承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除