【正文】 增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。(3)收入、利潤。3)凈利潤和凈損失的分配。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(2)在計(jì)算凈利潤和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用。第7條 分派的調(diào)整如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。第2條 合伙企業(yè)的解散根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。2)補(bǔ)償性分配。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。第2條 普通合伙人的撤離作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會(huì)免除對合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任。3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開支。第四篇：有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點(diǎn)有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點(diǎn)當(dāng)一支基金要在市場上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單（Term Sheet）。資金承諾包括要支付給GP的管理費(fèi)以及其他支出。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費(fèi)用或收益分成以抵銷GP的出資額。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續(xù)管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。對于非常大的基金，GP會(huì)面臨降低管理費(fèi)的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報(bào)目標(biāo)一致。收益鉤回或者質(zhì)押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項(xiàng)目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。因?yàn)榛鸬谋憩F(xiàn)將會(huì)決定GP募集后續(xù)基金的能力和成功可能性，GP在投資的時(shí)候，不能因?yàn)閴毫屯顿Y過快或者單個(gè)項(xiàng)目投資過大。這樣，只有需要將資金撥給被投資的項(xiàng)目之前，LP才把所承諾的資金中的對應(yīng)于投資額度的一部分轉(zhuǎn)賬給GP。聯(lián)合投資機(jī)會(huì)（CoInvestment）LP通常會(huì)要求當(dāng)項(xiàng)目的融資額超過基金對單一項(xiàng)目投資規(guī)模限制時(shí)，能夠聯(lián)合投資的機(jī)會(huì)。有限合伙人的職責(zé)（Accountabilities）為了維持其有限責(zé)任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業(yè)務(wù)，當(dāng)然不同的地方有不同的法律規(guī)定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業(yè)務(wù)，但他們對此持謹(jǐn)慎態(tài)度，以防影響其有限責(zé)任的身份。通常，投資限制是比較寬容而不是強(qiáng)制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項(xiàng)目、卻在預(yù)定的投資約束條件之外時(shí)，GP還要去執(zhí)行一個(gè)非常繁瑣的流程，獲得LP的認(rèn)可。有些GP可能說服LP允許他們個(gè)人投資這些初創(chuàng)企業(yè)，但也有嚴(yán)格的限制，僅能在同一輪融資用同樣的條款進(jìn)行投資）、對上市公司的投資限制、投資回報(bào)再投資的限制（如最高不得超過總出資承諾的120%）、⑤對項(xiàng)目投資的股權(quán)比例要求、⑥單一項(xiàng)目的投資額占基金總額的比例限制、⑦項(xiàng)目的地域限制、⑧后續(xù)基金對前期基金所投項(xiàng)目的追加投資的限制等。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認(rèn)可的新管理者到位之前，禁止GP提出新的出資請求；重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時(shí)，還要約定，在后續(xù)基金募集和運(yùn)營之后，GP用于當(dāng)前基金的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)。為了方便私募股權(quán)基金的運(yùn)作和管理，一般建議采納有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點(diǎn)：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；（2）由于允許一些投資者和投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)有限責(zé)任，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應(yīng)，即可以用較少資本和憑信譽(yù)就籌集大量資金，資本運(yùn)作成本低、效率高。投資合伙人各方方以合伙協(xié)議的形式約定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。但是僅僅具有這些內(nèi)容并非就成為一個(gè)完善的、恰當(dāng)?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因?yàn)橹挥幸粋€(gè)設(shè)計(jì)完美的合伙協(xié)議才能符合復(fù)雜的日常經(jīng)營的需要，才能更好地為私募股權(quán)基金的運(yùn)營提供良好的制度基礎(chǔ)?！蔽覀?yōu)榱撕匣锲髽I(yè)的經(jīng)營方便，可以這樣規(guī)定“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規(guī)定“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人同意”。（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。入伙的有限合伙人應(yīng)依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補(bǔ)充協(xié)議。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人會(huì)議下面我們可以設(shè)計(jì)出適當(dāng)?shù)膶I(yè)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)，例如投資決策委員會(huì)、執(zhí)行合伙人決策等。專業(yè)委員會(huì)的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會(huì)議形成的決議；執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人（委派代表）應(yīng)遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會(huì)議決議及各個(gè)專業(yè)委員會(huì)的決議，負(fù)責(zé)按照合伙人會(huì)議、專業(yè)決策委員會(huì)的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行自主決策。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本企業(yè)。一般而言私募股權(quán)基金的投資額交大、投資過程比較復(fù)雜，存在一定的交易風(fēng)險(xiǎn)，因此對于合伙人應(yīng)該慎重選擇和確定。合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)具有一定的權(quán)限。我們曾經(jīng)設(shè)計(jì)的管理費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)為該私募股權(quán)基金凈值的百分之一作為管理費(fèi)。例如可以約定企業(yè)的凈利潤的20%分配給普通合伙人，其余的80%按照出資比例在全體合伙人之間分配。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。合伙企業(yè)債務(wù)由本企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還；合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙全部債務(wù)時(shí)，有限合伙人以合伙財(cái)產(chǎn)為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其余債務(wù)由普通合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任（普通合伙人對內(nèi)按照出資比例承擔(dān)）。（五）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當(dāng)年利潤在彌補(bǔ)完上累計(jì)虧損后尚有結(jié)余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行分配。（四）合伙企業(yè)的管理費(fèi)根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)可以收取一定的管理費(fèi)。作為機(jī)構(gòu)的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)、基金管理等領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達(dá)到業(yè)務(wù)運(yùn)營要求的專業(yè)人員（投資、基金、財(cái)務(wù)、法律等）共5人以上；（4）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；保證本企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)符合法律法規(guī)、本協(xié)議及合伙人會(huì)議的各項(xiàng)決策、決議；不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。通過上述途徑作出的經(jīng)營決策，由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。一般召開合伙人會(huì)議時(shí)，普通合伙人有權(quán)就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協(xié)議》約定具有表決權(quán)時(shí)參加投票表決。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。我們可以在合伙協(xié)議中約定轉(zhuǎn)換的條件。合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時(shí)的本企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。有限合伙人入伙和退伙由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時(shí)的本企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。為了增強(qiáng)合伙企業(yè)管理的穩(wěn)定性，加強(qiáng)合伙企業(yè)的一貫性，普通合伙人的入伙會(huì)更加嚴(yán)格。因此作為私募股權(quán)基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設(shè)計(jì)出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》為例進(jìn)行闡述和討論。有限合伙企業(yè)是一種國際上通行的特別適合于風(fēng)險(xiǎn)投資的企業(yè)形式。（1）普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五篇：制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項(xiàng)制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項(xiàng)作者簡介：唐青林，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京市安中律師事務(wù)所律師，在私募股權(quán)基金方面具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，著有《私募股權(quán)基金律師實(shí)務(wù)及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實(shí)務(wù)》等著作。關(guān)鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經(jīng)談妥。關(guān)鍵人條款及繼承問題（Key Person）GP的能力和經(jīng)驗(yàn)通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。通常很多LP會(huì)關(guān)注，如果承諾出資，但收到出資請求之后不履行會(huì)怎么樣。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如：①避免使用銀行貸款參與投資、②避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、③不從事房地產(chǎn)投資、④避免投資于其他基金（通常這一限制在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域比收購基金領(lǐng)域更為普遍。但基金通常有顧問委員會(huì)，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法（有些情況下是認(rèn)可），比如對擬投資項(xiàng)目的評價(jià)、估值、利益沖突問題及違約補(bǔ)救，他們不會(huì)參與到項(xiàng)目投資和處置等決策事物上。GP或者GP內(nèi)部的個(gè)人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對所有項(xiàng)目都允許聯(lián)合投資是不恰當(dāng)?shù)模@就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項(xiàng)目的投資，摘走最好的果子。投資期限一般不超過6年。同時(shí)要記住, 在PE中，承諾的投入資金并非一次性打到GP管理的賬戶上，因?yàn)镚P在選擇項(xiàng)目和與有關(guān)方面進(jìn)行談判的過程中，根本不需要大量的資金，而限制的資金會(huì)變得沒有效率，更沒有收益。這樣的內(nèi)容在有限合伙協(xié)議的談判中，往往也是最困難的部分。④第一次設(shè)立基金時(shí)，有些GP甚至?xí)鶕?jù)費(fèi)用預(yù)算申請管理費(fèi)。管理費(fèi)（Management Fees）一般來說，每年的管理費(fèi)是基金承諾資金（Committed Capital）的2%%，在承諾期結(jié)束后（通常56年），降至兌現(xiàn)承諾（Funded Commitments）的2%%。通過基金收益分成的方式給GP報(bào)酬，看起來有助于確保GP的目標(biāo)與LP的目標(biāo)是一致的，即爭取基金投資回報(bào)的最大化。LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。下述為設(shè)立PE基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP和LP談判的要點(diǎn)。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書。條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第1條 轉(zhuǎn)讓的條件1)普通合伙人的同意。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。3)清算信托。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)?；?)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。3)普通合