【正文】 上決定的事項投一票，該些事項應(yīng)當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定。54．7　任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五（15）天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價值（拒絕通知）。54．9　董事會批準(zhǔn)清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關(guān)審批和登記機構(gòu)備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算。第十六章　保險第五十五條　保險合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。57．2　以下行為構(gòu)成本合同所述的實質(zhì)違約行為：（1）任何一方（i）未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53．2條（注冊資本的變更）進行的任何提議的轉(zhuǎn)讓；或（ii）未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定；（2）任何一方超過應(yīng)繳付之日兩（2）個月仍未繳付其對注冊資本的出資；（3）任何實質(zhì)性違反第二十二條（不競爭）所規(guī)定的不競爭義務(wù)；（4）甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù)；（5）任何一方未在第17．3（4）條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所提及的九十（90）日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓；或（6）一方未完成本合同項下的任何一項實質(zhì)性義務(wù)。根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間。第十九章　適用法律第六十條　適用法律本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī)。第六十二條　仲裁62．1　如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁解決。62．2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。62．3　仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規(guī)，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采用的被普遍接受的標(biāo)準(zhǔn)和原則。各方承認兩種文本實質(zhì)內(nèi)容完全一致。第六十八條　保密每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十（10）年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。甲方：_________；傳真號：_________；收件人：董事長。第七十條　解釋若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現(xiàn)若干種解釋方法時，須本著使上述所有文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。第七十三條　簽署本合同于_________年_________月_________日由各方的授權(quán)代表在_________市簽字。有鑒于此，考慮到有關(guān)各點，雙方達成如下協(xié)議：第一條　許可的授予1．1　根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，許可方在此授予被許可方在區(qū)域內(nèi)，且被許可方在此接受，一項非獨家、不可轉(zhuǎn)讓且免收特許權(quán)使用費的使用附件a所列許可商標(biāo)和商號的許可。第二條　區(qū)域本協(xié)議的唯一區(qū)域應(yīng)為中華人民共和國的大陸領(lǐng)域（不包括香港、澳門和臺灣）。3．4　未經(jīng)許可方事先書面批準(zhǔn)，合營公司不得將許可商標(biāo)用于任何與合營公司業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)。所有有關(guān)許可商標(biāo)和商號的注冊、維持或續(xù)展費用應(yīng)由許可方承擔(dān)。4．4　合營公司承諾決不損害許可商標(biāo)或以可能損害許可方名聲的方式使用許可商標(biāo)。第五條　許可期限和終止5．1　本協(xié)議在雙方正式代表簽署且經(jīng)被許可方董事會第一次會議認可后生效，且在許可商標(biāo)有效期間保持其效力，但本協(xié)議根據(jù)以下第5．2條規(guī)定提前終止的情況除外。5．3　不論何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，合營公司同意（i）立即停止任何使用包含_________或許可方的許可商標(biāo)和／或任何類似商號的行為，和（ii）立即采取各種措施停止將許可商標(biāo)用于廣告、商業(yè)登記、目錄、互聯(lián)網(wǎng)和網(wǎng)址、電話簿和任何其它類似名冊。在此種情況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。7．2　該新發(fā)展的商標(biāo)將以許可方的名義注冊并將在許可方書面批準(zhǔn)之前被視為許可給合營公司的商標(biāo)和商號。8．2　由本協(xié)議產(chǎn)生的且雙方不能通過友好協(xié)商解決的任何糾紛或索賠應(yīng)當(dāng)只能通過仲裁最終解決并適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（cietac）的仲裁規(guī)則。第九條　語言本協(xié)議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質(zhì)方面一致。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。區(qū)域是指中華人民共和國大陸地區(qū)（不包括香港特別行政區(qū)、澳門和臺灣）。專利是指許可方在區(qū)域內(nèi)于合同簽署日取得的有關(guān)斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的所有專利。制造僅限于生產(chǎn)_________。制造應(yīng)由被許可方嚴(yán)格根據(jù)許可方的規(guī)范和公差（容限）來進行。各方同意，許可方雇員有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動。3．5　如果許可方需要任何分銷或銷售，被許可方應(yīng)當(dāng)向許可方提供該產(chǎn)品的樣品以便控制。各方同意，文件應(yīng)當(dāng)以英文版本提供，被許可方應(yīng)當(dāng)組織翻譯成中文并承擔(dān)其相應(yīng)的費用。4．4　對于已經(jīng)注冊的專利，所有在區(qū)域內(nèi)為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后根據(jù)第四條的規(guī)定在特許權(quán)使用費之外每年償付給許可方。4．6　如果被許可方選擇不使用專利，則許可方可決定在區(qū)域內(nèi)注冊專利。第五條　特許權(quán)使用費5．1　對本許可被許可方須根據(jù)合營協(xié)議每年就被許可業(yè)務(wù)所實現(xiàn)的總計年度凈營業(yè)額計算，年度凈營業(yè)額在_________萬歐元以下的部分，使用費為凈營業(yè)額的百分之四（4％），年度凈營業(yè)額在_________萬歐元以上的部分，使用費為凈營業(yè)額的百分之三（3％）計算費用（特許權(quán)使用費），包括被許可方自本許可授予時起所有其業(yè)務(wù)的所有收入。5．4　在支付最後一個日歷季度的費用時，許可方應(yīng)在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日歷年需要支付的特許權(quán)使用費的發(fā)票，該發(fā)票根據(jù)預(yù)計并包括12月份的營業(yè)額來計算被許可方的年度凈營業(yè)額。5．6　所有的特許權(quán)使用費的支付應(yīng)當(dāng)在收到發(fā)票后通過銀行匯款以歐元進行并匯到許可方指定的銀行帳戶。5．10　許可方有權(quán)不時未經(jīng)事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經(jīng)營、業(yè)務(wù)方法、服務(wù)、管理、財務(wù)記錄和。5．8　任何遲延支付特許權(quán)使用費的付款應(yīng)當(dāng)自動承擔(dān)根據(jù)每月eonia加上2％的利息并在下一期的特許權(quán)使用費的付款中支付。5．5　最晚于下一年的5月15日，被許可方應(yīng)當(dāng)向許可方送達其經(jīng)過注冊會計師驗證的前一年度的年度凈營業(yè)額。5．3　特許權(quán)使用費應(yīng)由被許可方根據(jù)公歷季度支付（付款）。4．7　許可方在區(qū)域內(nèi)銷售或安裝許可方體系及其附加產(chǎn)品只能通過被許可方進行，除下列外，不應(yīng)授予任何第三方有關(guān)列于附件一上的許可技術(shù)或許可方體系或產(chǎn)品的其它許可：（1）如果一個項目需要國際融資并規(guī)定在區(qū)域內(nèi)進口貨物包括上述許可；（2）如果被許可方不能或不想對一個區(qū)域內(nèi)的客戶銷售或利用許可方體系、方法和它們的附加產(chǎn)品或提供服務(wù)；（3）如果許可方和被許可方同意這樣做。如果被許可方希望在區(qū)域內(nèi)使用新的專利，則所有與注冊以及為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后每年償付給許可方。4．3　各方承認，許可方體系已經(jīng)成功地被各種預(yù)應(yīng)力／斜拉索技術(shù)委員會和批準(zhǔn)機構(gòu)所認可。如果產(chǎn)品不符合許可方的規(guī)范或公差（容限），則不得進行分銷或銷售。除被許可方的管理委員會或董事會決定的項目外，產(chǎn)品不得在其它地方銷售。3．2　未經(jīng)許可方事先書面同意，被許可方無權(quán)以任何方式修改制造計劃和規(guī)范。2．4　上述第2．1條的許可的授予，不包括被許可方的分許可授予權(quán)，但根據(jù)附件六由合營公司和_________公司簽訂的制造分許可協(xié)議所規(guī)定的條件除外。第二條　許可的范圍2．1　根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的在區(qū)域內(nèi)使用許可技術(shù)的許可。年度凈營業(yè)額是指被許可方與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有金額和收入，不包括任何增值稅、營業(yè)稅或其它類似銷售稅收。鑒于：各方同意訂立本技術(shù)許可協(xié)議以便確定有關(guān)技術(shù)許可以及被許可方使用技術(shù)的條款和條件，這些技術(shù)包括許可方所擁有及開發(fā)的專利、專利申請、專有技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)。許可方（蓋章）：_________被許可方（蓋章）：_________法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________簽訂地點：_________簽訂地點：__________________年____月____日_________年____月____日附件二b：甲方的商標(biāo)和商號許可協(xié)議（略）附件三：技術(shù)許可協(xié)議鑒于：許可方自其成立時起即為在斜拉索結(jié)構(gòu)的供應(yīng)和安裝領(lǐng)域的世界范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術(shù)、提交了相關(guān)的專利申請并注冊了各種專利。仲裁庭由根據(jù)cietac指定的三（3）名仲裁員組成。取得和維持該新商標(biāo)的費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。6．4　合營公司應(yīng)在有關(guān)許可商標(biāo)的保護、執(zhí)行或侵權(quán)時向許可方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準(zhǔn)司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。6．2　作為許可方商標(biāo)的唯一所有權(quán)人，許可方應(yīng)當(dāng)決定是否對侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可商標(biāo)的行為采取任何措施。（2）如果許可方違反本協(xié)議的義務(wù)，則被許可方可提出終止。未經(jīng)許可方事先批準(zhǔn)不得作任何改變或修改。4．2　在有關(guān)介紹許可商標(biāo)的任何出版物面世之前，合營公司將申請許可方的批準(zhǔn)。3．6　合營公司同意協(xié)助許可方按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或許可方的許可和愿望到相關(guān)政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的備案手續(xù)。3．2　合營公司同意，其將不做任何與許可方對許可商標(biāo)和商號的所有權(quán)相抵觸的行為且不對許可方作出或不協(xié)助第三方試圖對許可方作出任何有關(guān)該所有權(quán)有關(guān)的不利索賠。1．3　本許可僅授予給以合營公司名義進行的合營公司業(yè)務(wù)。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________簽約人（簽字）：_________簽約人（簽字）：_________職務(wù)：_________職務(wù)：_________附件一：各方的權(quán)限和權(quán)力附件二a：乙方的商標(biāo)和商號許可協(xié)議鑒于：許可方是以拉丁文和中文書寫的_________商標(biāo)和商號以及本協(xié)議附件a所列出格式的注冊和申請（許可商標(biāo)）的所有權(quán)人。本合同項下的任一方對其權(quán)利或義務(wù)的放棄只有書面做出方為有效。69．2　本合同項下的對本合同任一方發(fā)出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為（i）若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件（掛號、要求回執(zhí)）送達之時，或（ii）若以傳真做出，則為適當(dāng)傳送至傳真號碼之時。甲方內(nèi)部的保密規(guī)則應(yīng)當(dāng)非常嚴(yán)格以便保護合營公司利益，特別是：（1）任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應(yīng)當(dāng)簽訂一份保密合同，該合同應(yīng)當(dāng)包含本條所列的保密義務(wù)；（2）絞線的生產(chǎn)場地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉儲場地應(yīng)當(dāng)加鎖并通過電子識別系統(tǒng)電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。各方中的每一方承認，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。第六十三條　主權(quán)豁免的放棄若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷地放棄該豁免權(quán)。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權(quán)利。仲裁庭應(yīng)由根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則指定的三（3）名仲裁員組成。所有爭議應(yīng)通過各方代表之間的協(xié)商友好解決。59．3　若一項不可抗力事件發(fā)生時，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。若實質(zhì)違約通知后三十（30）天內(nèi)違約方未彌補該實質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53．1條（提前終止）發(fā)出終止通知。第十七章　違約責(zé)任第五十六條　違約責(zé)任由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方（以下簡稱違約方）承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方皆有的過失，由各方根據(jù)實際情況及各自對違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。54．11　任何清算費用以及應(yīng)付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。若各方在拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五（15）天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價值。54．6　為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所作為資產(chǎn)評估機構(gòu)（資產(chǎn)評估機構(gòu)）并委托該資產(chǎn)評估機構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負債并對上述全部資產(chǎn)進行詳細估價（清算價值）。54．3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的審計師或律師和一（1）名由乙方指定的審計師或律師組成。盡管有以上第53．2條的規(guī)定，且在遵守以下第57．3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)申請合營公司清算。53．2　根據(jù)以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各條發(fā)出終止通知后六十（60）天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面形式通知（購買通知）甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(quán)（提議的轉(zhuǎn)讓），在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17．7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出售該股權(quán)。52．2　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六（6）個月向?qū)徟偷怯洐C構(gòu)提交延長合營公司期限的申請。