【正文】 ）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。交易標(biāo)的未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件，未披露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等相關(guān)信息的（如涉及），上市公司應(yīng)作出“標(biāo)的資產(chǎn)許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件尚未取得，事項(xiàng)尚未披露，本次重組存在重大不確定性”的特別提示。交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護(hù)安排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息。（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。（十三）本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列明，如“股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“并募集配套資金”，如“股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書”。第二節(jié) 重大事項(xiàng)提示第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書扉頁中，遵循重要性和相關(guān)性原則，以簡明扼要的方式，就與本次重組有關(guān)的重大事項(xiàng)，進(jìn)行“重大事項(xiàng)提示”。（四）本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹（如涉及）。涉及并聯(lián)審批的，應(yīng)當(dāng)明確取得批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案。（十）本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排，包括但不限于股東大會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報安排等。第五節(jié) 交易各方第十四條 上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權(quán)變動情況，最近三年的重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實(shí)際控制人概況。第十五條 交易對方情況：（一）交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、統(tǒng)一社會信用代碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計(jì)。（三）交易對方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排，并比照本條第（一）項(xiàng)相關(guān)要求，披露該主體的基本情況及其相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，以及該主體下屬企業(yè)名目等情況。（五）交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況。該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。除主要財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性。第十七條 交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別；（二）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；（三）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營情況和報告期經(jīng)審計(jì)的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用額；（四）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行評估、估值或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。第十九條 交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標(biāo)的持續(xù) 經(jīng)營的影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說明。如從事多種產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的口徑應(yīng)當(dāng)前后一致。（五）列表披露報告期各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入，產(chǎn)品（或服務(wù)）的主要消費(fèi)群體、銷售價格的變動情況；報告期各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱及銷售比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算采購額。（九）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)當(dāng)披露安全生產(chǎn)和污染治理制度及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。第二十二條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司還應(yīng)當(dāng)列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限；（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（三）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。（三）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數(shù)以及相關(guān)依據(jù)。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或估值的，應(yīng)參照上述收益法或市場法的相關(guān)要求進(jìn)行披露。（七）該交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應(yīng)參照上述要求披露。（二）結(jié)合報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細(xì)說明評估或估值依據(jù)的合理性。（五）分析說明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同效應(yīng)；如有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響；交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)。第二十六條 上市公司獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表的獨(dú)立意見。（四）其他重要協(xié)議。第十節(jié) 管理層討論與分析第三十條 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析。（二）核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品（或服務(wù)）的市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢等簡要情況。第三十一條 本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況及原因。第二十九條 獨(dú)立財務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定發(fā)表的明確意見。（二）業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議（如有）。（七）說明評估或估值基準(zhǔn)日至重組報告書披露日交易標(biāo)的發(fā)生的重要變化事項(xiàng)，分析其對交易作價的影響。（三）分析交易標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應(yīng)對措施及其對評估或估值的影響。第二十五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對本次交易標(biāo)的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。（五）存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結(jié)論有重大影響事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明并分析其對評估或估值結(jié)論的影響；存在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的，應(yīng)提請報告使用者關(guān)注。：具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等。第七節(jié) 交易標(biāo)的評估或估值第二十四條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或估值報告結(jié)果作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下信息：（一）評估或估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果、增減值幅度，下同），分析評估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結(jié)果的差異及其原因、最終確定評估或估值結(jié)論的理由。（十一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。如無，亦應(yīng)明確說明。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算銷售額。（三）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或主要服務(wù)的流程圖。第二十一條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（一）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等。交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。（八）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）。（七）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。如為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財產(chǎn)品、保險資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等，應(yīng)當(dāng)比照對合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。交易對方成立不足一個完整會計(jì)、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露交易對方的實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。構(gòu)成重組上市的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，如存在，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年，交易方案是否能夠消除該行為可能造成的不良后果，是否影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任。第三節(jié) 重大風(fēng)險提示第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書扉頁中針對本次重組的實(shí)際情況，遵循重要性和相關(guān)性原則，在第十三節(jié)“風(fēng)險因素”基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險提示”。（九）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。（六）本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響。（二）按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、涉及董事和股東的回避表決安排）、是否構(gòu)成重組上市及判斷依據(jù)。第九條 重組報告書的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。第三章 重組報告書第一節(jié) 封面、目錄、釋義第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標(biāo)題。上市公司披露為無控股股東的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)信息。交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費(fèi)用的繳納情況。（五）交易對方基本情況。（二）本次交易的背景和目的。交易對方應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。第四條 由于涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息或文件確實(shí)不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)中詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露或提供的原因。第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露或申請文件的最低要求。第三篇：()公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）第一章 總則第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127 號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。第六十九條 【境內(nèi)外差異】同時適用境內(nèi)外會計(jì)準(zhǔn)則的公司，應(yīng)披露產(chǎn)生差異的事項(xiàng)、差異金額及原因。第六十五條 【分部信息】公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)部管理確定的報告分部，披露報告分部依據(jù)、分部會計(jì)政策、報告分部的財務(wù)信息（包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本等信息），以及分部財務(wù)信息合計(jì)數(shù)與對應(yīng)合并財務(wù)報表項(xiàng)目金額的調(diào)節(jié)過程。第六十二條 【資產(chǎn)臵換】本期發(fā)生重要資產(chǎn)臵換（包括非貨幣性資產(chǎn)交換）、轉(zhuǎn)讓及出售行為的公司，應(yīng)專項(xiàng)披露資產(chǎn)臵換的詳細(xì)情況，包括資產(chǎn)賬面價值、轉(zhuǎn)讓金額、轉(zhuǎn)讓原因以及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響等。第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng)第五十九條 【會計(jì)差錯】本期發(fā)現(xiàn)的前期會計(jì)差錯，采用追溯重述法處理的，應(yīng)披露前期會計(jì)差錯內(nèi)容、處理程序、受影響的各個比較期間報表項(xiàng)目名稱、累積影響數(shù)；采用未來適用法處理的，應(yīng)披露重要會計(jì)差錯更正的內(nèi)容、批準(zhǔn)程序、采用未來適用法的原因。第十二節(jié) 承諾及或有事項(xiàng)