【正文】 保護法律、法規(guī)變化的影響。 【布雷爾利(430260) 】2021 年 9 月，北京市工商局石景山分局出具京工商石處字〔2021〕第 208 號?行政處分決定書?，認定公司利用互聯(lián)網(wǎng)作引人誤解的虛假宣傳，屬于不正當競爭行為，并作出責令停頓違法行為，消除影響，并處以50,000 元罰款的行政處分。,第三十一頁，共五十二頁。 〔案例：【神州云動〔430262〕】2021 年9 月4 日設立時名義股東楊清利的全部4 萬元出資及2021 年1月20 日公司增加注冊資本時楊清利認繳的90 萬元新增注冊資本均為受孫滿弟委托而出資。 〕 2． 申請掛牌前存在國有股權或外資股權轉(zhuǎn)讓的情形，應遵守國資管理或商務部門規(guī)定。退出安排：公司回購或主要股東受讓。獎勵股系宿城區(qū)政府根據(jù)當年國企改革的有關精神，將應付工資、福利、利潤獎勵給個人，但個人僅擁有分紅權，不擁有繼承權和處置權。 國有股權轉(zhuǎn)讓程序瑕疵〔格納斯430619〕 問題：公司在時有兩個國有法人股東，其中股東之一嘉陽集團將所持股權轉(zhuǎn)讓給成都創(chuàng)投和博創(chuàng)風投。 〔三〕在區(qū)域股權市場及其他交易市場進展權益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份(gǔf232。,羅元清 律師(lǜshī),股份鎖定和限售 1.最低限售要求 “?公司法?142條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓…公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 〞 2.自主約定或承諾限售安排,第三十五頁，共五十二頁。)調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。 如假設本人因違背上述承諾內(nèi)容,給普華科技造成損失(sǔnshī)的,相應的損失(sǔnshī)由本人承擔。,關系(guān x236。 【天津?qū)毢恪?30299〕】報告期內(nèi)使用關聯(lián)企業(yè)的商標：目前公司所使用的商標為公司關聯(lián)企業(yè)寶恒自控申請并所有，報告期內(nèi)公司與寶恒自控簽署并執(zhí)行?商標使用容許合同?，寶恒自控容許公司無償使用“寶恒〞商標。i)前歸還借款，未要求收取資金占用費：關聯(lián)方北京朝瑞博科技曾因資金周轉(zhuǎn)緊張向公司及其全資子公司拆借資金，借款雙方未約定借款利息。,第三十九頁，共五十二頁。,41,掛牌公司(ɡōnɡ sī)之公開轉(zhuǎn)讓,公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票(gǔpi224。g233。 3.要求： 〔1〕股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價效勞。 截至2021年9月30日，52家掛牌公司采用做市商交易，69家公司獲得做市業(yè)務備案資格 ，44家開始做市 。nɡ xi224。)資金用處、盈利預測等信息； 〔6〕發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商會談，也可進展詢價；,第四十五頁，共五十二頁。,羅元清 律師,第四十六頁，共五十二頁。 二、企業(yè)得到自身完善和標準?！矁?yōu)先股、私募債、公司債等〕 主要風險 擴容態(tài)勢迅猛。 轉(zhuǎn)板制度待完善。 三、將來23年有上市(sh224。 五、尋求并購和被并購時機的企業(yè)。,羅元清 律師(lǜshī),羅元清律師愿在公司上市、發(fā)債、新三板等 投融資活動(hu243。效勞過的新三板工程數(shù)量在律師事務所中名列前三甲。ir243。以審計凈資產(chǎn)扣除自然人股東繳納所得稅后的凈資產(chǎn)為根底折股。,。〔四〕公司應設有獨立財務部門進展獨立的財務會計核算，相關(xiāngguān)會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量?！捕炒胬m(xù)兩年是指存續(xù)兩個完好的會計年度。,Thank you !,羅元清律師(lǜshī) 北京市中銀〔深圳〕律師事務所 合伙人 深圳證券交易所第七屆上市委員會委員 清華大學法學院法律碩士結(jié)合導師 銀行間市場交易商協(xié)會法律培訓講師 深圳仲裁委員會 仲裁員 安信證券內(nèi)核委員 XX公司獨立董事 ：8253152 辦公地址：深圳市金田路3038號現(xiàn)代國際大廈二十八層 北京●上?！裆钲凇窈贾荨駨B門●成都●貴陽●南寧●無錫●太原 ●青島●長沙●多倫多●法蘭克福,第五十一頁，共五十二頁。ng)中與您攜手同行、共創(chuàng)輝煌,攜手(xi233。 七、有進入資本市場的意愿但暫不符合 主板或創(chuàng)業(yè)板條件的企業(yè)。)方案的企業(yè)。,羅元清 律師(lǜshī),哪些企業(yè)適宜在新三板掛牌？ 一、技術含量高的初創(chuàng)期企業(yè)。 交易清淡。 四、費用比較低，減少融資本錢。tǒng)審核,47,新三板(sānbǎn)掛牌流程,第四十七頁，共五十二頁。)前更正,One,Two,掛牌前信息(x236。,羅元清 律師(lǜshī),定向發(fā)行 定向發(fā)行的制度優(yōu)勢： 〔1〕制度宗旨：小額、快速、按需； 〔2〕發(fā)行條件：不設財務指標； 〔3〕限售安排：新增股份不強迫限售〔自愿限售，中登不登記，券商做好督導工作〕； 〔4〕發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強迫時間間隔； 〔5〕信息披露：不強迫披露募集(m249。,43,掛牌公司(ɡōnɡ sī)之定向發(fā)行,第四十三頁，共五十二頁。 〔2〕采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，為其做市的做市商缺乏2家，且未在30個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規(guī)定提出股票轉(zhuǎn)讓方式變更申請，其轉(zhuǎn)讓方式將強迫變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。 2.功能。,第四十一頁，共五十二頁。x237。 【速升裝備(430514 )】公司股東鄭衛(wèi)星、王樹生向公司借款周轉(zhuǎn)，未支付利息。 【佳星慧盟〔430246〕】掛牌(gu224。,羅元清 律師(lǜshī),關聯(lián)(guānli225。,羅元清 律師(lǜshī),關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事(dǒngsh236。,羅元清 律師(lǜshī),新三板掛牌關注： 同業(yè)競爭 案例，普華科技〔430238〕:長沙普興自設立以來,與公司沒有關聯(lián)交易,但由于其控股股東石淑珍持有普華科技2.7%的股權,且擔任普華科技董事會秘書一職,為了防止長沙普興與公司存在的潛在同業(yè)競爭,2021年11月20日,石淑珍鄭重承諾: “本人于2021年6月30日前辦理公司名稱、法定代表人、營業(yè)范圍的變更,變更后的營業(yè)范圍將不包括信息技術效勞、電子產(chǎn)品的銷售等類似內(nèi)容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業(yè)務,只經(jīng)營新型農(nóng)產(chǎn)品的銷售和推廣以及其他貿(mào)易、咨詢類業(yè)務。 〔二〕主辦券商應完成盡職(j236。 ?業(yè)務規(guī)那么〔試行〕?2.8 掛牌公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接(ji224?！舶咐喊策\科技430562，曾在重慶股權交易中心托管〕 〔四〕公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為按同樣標準對待。,第三十三頁，共五十二頁。 職工持股會的設立、演變(yǎnbi224。 股份代持、獎勵股、非自有資金出資的標準〔箭鹿股份430623〕 問題：公司原為宿遷市第一毛紡織廠。,案例 增資包含對賭條款的處理〔易事達430628〕 問題：公司報告期內(nèi)增資，與增資方鐘山九鼎簽署對賭協(xié)