【正文】 告和臨時報告。持續(xù)信息披露（1）報告。掛牌公司應在每個會計的上半年結束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半報告。掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露：經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失；合并、分立、解散及破產(chǎn)；控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；重大資產(chǎn)重組；重大關聯(lián)交易；重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；法院裁定禁止有控制權的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；變更會計師事務所；主要銀行賬號被凍結，正常經(jīng)營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關部門調(diào)查或受到行政處罰；涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項；推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。（二）改制重組階段企業(yè)改制重組是掛牌上市的關鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。主辦券商內(nèi)核機構召開內(nèi)核會議，對備案文件進行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件。投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。第五篇：新三板掛牌上市注意事項新三板掛牌上市注意事項主營業(yè)務要突出根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務突出。資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過；，合理配置存量資源；，形成核心競爭力；。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。高新技術企業(yè)身份擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術企業(yè)，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產(chǎn)權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業(yè)認定標準，使得中關村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標準的企業(yè)數(shù)量擴容。同時，在《高新技術企業(yè)認定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上。重組、以股利沖抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，主管機構希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進行利潤操縱。股權激勵要規(guī)劃申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術，都是輕資產(chǎn)的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。企業(yè)運作需規(guī)范中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權屬、環(huán)保、稅務、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運作才是根本，才是萬全之策。但股權激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業(yè)績?nèi)绾螔煦^？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。財務處理要真實財務數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當?shù)某杀?，而調(diào)用關聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調(diào)劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內(nèi)部機構，則在不同企業(yè)間進行資金調(diào)撥會成為一種制度化、經(jīng)?；墓ぷ?，資金往來會更為頻繁。伴隨高新技術企業(yè)數(shù)量增加的是主管機構對高新技術企業(yè)身份更嚴格的審核。正如主管機構正在引入有行業(yè)背景的人力來應對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務的貼切和準確描述也尤為重要。具體關注內(nèi)容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構成同業(yè)競爭關系的相關資產(chǎn)、業(yè)務全部投入股份公司。業(yè)務過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函。有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項；（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關于授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續(xù)。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規(guī)范的公司法人治理結構。公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源