【正文】 同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資公司自行確定。第三十九條 本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十四條 本公司參照《中華人民共和國外國投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十八條 本公司所雇用的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由外資公司公開招聘。第五十一條 本公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助本公司合理安排和使用福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)技術(shù)、文化知識，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成本公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。本公司每月按本公司職工實(shí)際工資總額的2%提交工會經(jīng)費(fèi)。第五十五條 本公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限，經(jīng)或執(zhí)行董事作出決議，在經(jīng)營期限屆滿六個月前報(bào)原審批機(jī)關(guān)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報(bào)原審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。本公司清算結(jié)束后，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，并依照中國稅法繳納所得稅。第五十六條 本章程用中文和 英文 書寫。公司具有中國法人資格，受中國的法律管轄和保護(hù)?！肮尽庇⑽拿Q為**?！皩徟鷻C(jī)關(guān)”是指北京朝陽區(qū)商務(wù)委員會。第 2 條股 東 “公司”由 **，“公司”的注冊資本全部（100%）由股東認(rèn)繳。第 3 條組織形式“公司”的組織形式是有限責(zé)任公司?！肮尽睘橹袊身?xiàng)下的有限責(zé)任公司和法人?！肮尽钡乃欣麧櫄w公司所有，但是股東有權(quán)按照中國法律和會計(jì)要求進(jìn)行分配。貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；零售家具?！肮尽睉?yīng)委任一家在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所對股東認(rèn)繳的注冊資本進(jìn)行核驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告?！肮尽弊再Y本的變更須經(jīng)股東批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（c）“董事”任期為【三（3）年】，期滿經(jīng)股東重新委任的，可以連任。（b）除非其行為超出董事會批準(zhǔn)或授權(quán)的范圍，否則公司董事對其代表公司做出的行為無需承擔(dān)個人責(zé)任。（e）“董事長”因任何原因無法履行職責(zé)的，應(yīng)委托一名董事代替其履行職責(zé)。（g）對上述第9條所述事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)參加相關(guān)董事會會議的多數(shù)董事同意。董事長負(fù)責(zé)注冊董事會會議。（f）董事會應(yīng)制定一位董事會秘書，負(fù)責(zé)為所有會議作準(zhǔn)確完整的英文記錄（包括一份會議通知）。董事會成員的工作是沒有任何報(bào)酬的，但董事們作為董事會的成員為履行其職責(zé)而產(chǎn)生的一切合理費(fèi)用都應(yīng)由公司按照所使用的貨幣予以承擔(dān)，所有這些費(fèi)用的支出報(bào)告均應(yīng)提交董事會以批準(zhǔn)報(bào)銷。經(jīng)營管理（?。┕緫?yīng)建立在一個在“董事會”領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)。（ⅳ）如果需要，總經(jīng)理應(yīng)決定部門經(jīng)理的人數(shù)及任命，部門經(jīng)理（若有）應(yīng)處理總經(jīng)理委托的事宜，并直接向總經(jīng)理報(bào)告。（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取一切措施對與公司活動有關(guān)的信息進(jìn)行保密，但中國和法國政府機(jī)關(guān)所要求的信息除外。（c）總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的發(fā)展，如果認(rèn)為需要 總經(jīng)理可以聘用一位財(cái)務(wù)經(jīng)理。（g）公司應(yīng)采用人民幣作為其標(biāo)準(zhǔn)的記賬本幣。 審計(jì)（a）公司應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘莫?dú)立審計(jì)師實(shí)施公司的財(cái)務(wù)審查稽核，該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會（b）審計(jì)師審計(jì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括但不限于公司的資產(chǎn)負(fù)債表與損益表），審查公司的財(cái)務(wù)收支及賬目，并向總經(jīng)理及董事會出具書面審計(jì)報(bào)告。（a）公司應(yīng)使用中國法律法規(guī)所允許的任何一切手段努力創(chuàng)匯以滿足其需要并實(shí)現(xiàn)外匯平衡。（b）公司雇員納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及中國相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。以往會計(jì)的剩余利潤可與當(dāng)年利潤一同分配，或在彌補(bǔ)當(dāng)年虧損之后開始分配。（c）在公司的經(jīng)營活動發(fā)生變動的情況下，若其以前所聘員工的人數(shù)已超出實(shí)際需要，或者他們經(jīng)培訓(xùn)后仍不稱職，則可依據(jù)中國的有關(guān)法律法規(guī)以及勞動合同的規(guī)定，予以解聘，如果某員工經(jīng)培訓(xùn)后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權(quán)要求其償還公司為其付出的培訓(xùn)費(fèi)。第 12 條工會《中華人民共和國工會法》和中國相關(guān)法律規(guī)定成立工會并參與工會活動。第 13 條終止和清算（a）公司的最初經(jīng)營期限為【二十年】，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計(jì)算。（d）發(fā)生下列任一情況時，公司可以終止經(jīng)營：（?。┕窘?jīng)營期限屆滿；（ⅱ）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散公司；（ⅲ）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（ⅳ）破產(chǎn)；（ⅴ）根據(jù)中國法律的規(guī)定，公司的經(jīng)營權(quán)利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經(jīng)營并解散公司。（c）清算委員會應(yīng)以書面形式通知已知債權(quán)人其借款數(shù)額，并在委員會成立之日后六十（60）日內(nèi)在一家國家級報(bào)紙、一家省級報(bào)紙或一家市級報(bào)紙上刊登第一次公告，在上述報(bào)紙其中之一刊登第二次公告。（g）在對公司的資產(chǎn)清算完畢并清償其所有未付重要債務(wù)后，應(yīng)將余額全部退給股東。公司應(yīng)自己負(fù)擔(dān)費(fèi)用和支出，對于服務(wù)性公司日常經(jīng)營活動所需要投保的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行長期的完全的和充分的保險(xiǎn)。，應(yīng)相應(yīng)地修改本章程。簽字頁。 如果有本“公司章程”中未作出具體規(guī)定的事宜，應(yīng)根據(jù)本“公司章程”及其“附件”“董事會”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國法律的有關(guān)規(guī)定來處理。投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值和保期應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)保險(xiǎn)公司的規(guī)定決定。（h）清算結(jié)束后，清算委員會即應(yīng)履行注銷“公司“登記的所有其他手續(xù)，將公司的“營業(yè)執(zhí)照”交還原注冊機(jī)構(gòu)，并向外宣布清算結(jié)束。（e）在制定和執(zhí)行清算計(jì)劃時，清算委員會應(yīng)當(dāng)盡一切努力使公司的資產(chǎn)獲得最高的外幣價(jià)格。（b）清算委員會應(yīng)由三（3）人組成，清算委員會的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業(yè)顧問，如會計(jì)師以及律師，作為清算委員會的成員或協(xié)助清算委員會工作。（c）如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)至少在經(jīng)營初始期限屆滿前180天內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)提交延期申請。另外，工會也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動，并教育員工遵守勞動紀(jì)律。（e）對那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調(diào)至另外的職位，或者終止勞動合同。（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經(jīng)理簽訂一份個人勞動合同（b）公司招聘員工，應(yīng)按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業(yè)道德等方面進(jìn)行考核后，擇優(yōu)錄用。（ⅱ）根據(jù)“董事會“的決定，依法納稅并提取上述規(guī)定的儲備基金、職工獎勵和福利基金后，公司的所有剩余利潤均可按董事會批準(zhǔn)的利潤分配方案分配給股東。（c）只有在認(rèn)為必要的時候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動基金按照以下順序優(yōu)先使用：（?。┚S持日常公司經(jīng)營所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進(jìn)口器材及設(shè)備的支付（ⅳ）支付董事出席董事會會議的外匯費(fèi)用（ⅴ）根據(jù)乙方在注冊資本中所占的相應(yīng)份額比例向其支付的利潤（ⅵ）董事會決定以外匯支付的其他費(fèi)用（d）為保障公司經(jīng)營管理的順利進(jìn)行，滿足對外匯費(fèi)用的需求，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機(jī)構(gòu)包括外匯調(diào)劑中心將人民幣換成外幣。第 9 條外匯平衡“公司”應(yīng)在國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行分別開設(shè)外匯賬戶和“人民幣“賬戶。（h）在每一財(cái)務(wù)頭三（3）個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審批。（e）會計(jì)制度和程序應(yīng)提交有關(guān)地方財(cái)政和稅務(wù)部門備案，記賬方法及原則應(yīng)采用借貸記賬法以及權(quán)重發(fā)生制。第 8 條財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)（a）公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制度應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并報(bào)有關(guān)的地方財(cái)政及稅務(wù)部門備案。總經(jīng)理對“公司”日常經(jīng)營活動付全部責(zé)任并執(zhí)行“董事會“決議。（ⅱ）總經(jīng)理由董事會任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會“提前免職。 監(jiān)事公司應(yīng)當(dāng)由公司股東委派【一（1）】名監(jiān)事，監(jiān)事任期三（3）年，期滿經(jīng)公司股東重新委任的，可以連任。（g）董事如不能出席會議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數(shù)，必須有法人出席，董事會會議方可舉行。（d）董事為參加董事會會議而發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。（b）董事長應(yīng)確定“董事會”會議議事日程、地點(diǎn)和時間。（f）“董事會”對股東負(fù)責(zé)，其職權(quán)包括，但不限于以下內(nèi)容：(i)執(zhí)行股東的決議；(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)制訂“公司”的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(iv)制訂“公司”預(yù)算方案(v)批準(zhǔn)“公司”的財(cái)務(wù)報(bào)告和對凈收入的分配；(vi)制訂利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；(vii)制訂“公司”增加或減少注冊資本以及發(fā)行“公司”債券的方案；(viii)作出關(guān)于留存儲備基金、職工獎勵福利基金和“公司”發(fā)展基金比例的決議，以及關(guān)于這些基金的支出使用的決議；(ix)審議“公司”合并、分立、解散或者變更公司形式的方案并提交股東批準(zhǔn)；(x)決定“公司”的重要規(guī)章制度；(xi)決定聘任或者解聘“公司”總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘“公司”副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其報(bào)酬事項(xiàng)；(xii)制訂“公司”的基本管理規(guī)章。（c）股東應(yīng)委派一名董事?lián)味麻L?！岸聲钡臋?quán)利（a）股東可在向公司發(fā)出即時書面通知的情況下，隨時撤換董事。第 6 條董事會“董事會”的組成（a）“公司”應(yīng)在“公司”營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立董事會。驗(yàn)資報(bào)告和出資證明書應(yīng)與公司賬簿一起保存。%的全部股份轉(zhuǎn)讓給英屬維爾京群島加利斯通控股有限公司，并退出合資公司“公司”的全部注冊資本由股東以歐元現(xiàn)匯形式繳納，股東應(yīng)在“公司”“營業(yè)執(zhí)照”頒發(fā)之日后的六十（60）天之內(nèi)一次性繳情。（ⅱ）“公司”將利用先進(jìn)技術(shù)和專業(yè)管理方法以實(shí)現(xiàn)股東獲得合法利潤、為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出有益貢獻(xiàn)并增進(jìn)經(jīng)濟(jì)競爭和技術(shù)交流高質(zhì)量的目標(biāo)。公司債權(quán)人僅對公司財(cái)產(chǎn)享有債券，而無權(quán)要求股東、董事、高級管理人員或員工承擔(dān)違約金或賠償金。公司的債權(quán)人無權(quán)就公司的任何債務(wù)向股東追索。法定代表人：XX 職務(wù)：董事長 國籍： XX “公司”股東是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的所有重大問題。 “注冊資本”是指為設(shè)立本“公司”而在北京市工商行政管理局注冊并認(rèn)繳的資本總額?！盃I業(yè)執(zhí)照”是指由北京市工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，該執(zhí)照于頒發(fā)之日賦予本“公司”法人資格。第 1 條定 義 在本“公司章程”中被定義的詞語，應(yīng)具有以下所規(guī)定的含義： “公司章程”是指本公司的公司章程。第五十七條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。第六十二條 本公司的終止屬于第五十六條之四、五項(xiàng)所列情況時，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。第五十九條 清算委員會的任務(wù)是：召集債權(quán)人會議，接管并清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，收回債權(quán)和清償債務(wù)，追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，代表本公司起訴和應(yīng)訴。本公司如出現(xiàn)本條之二、三、四項(xiàng)所列情形，應(yīng)自行提出終止申請書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)日期為公司的終止日期。第八章 期限、終止與清算第五十四條 本公司經(jīng)營期限 50年。本公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第七章 工會組織第四十九條 本公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六章 職 工第四十六條 本公司雇用職工，應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并與職工依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同、合同中應(yīng)訂明雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動保險(xiǎn)等事項(xiàng)。第四十二條 本公司應(yīng)當(dāng)向財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。第三十七條 本公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十六條 本公司的稅后利潤，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，儲備基金的提取比例不得低于稅后稅潤的10%。第三十五條 本公司的會計(jì)報(bào)表和結(jié)算會計(jì)報(bào)表，依照中國財(cái)政、稅務(wù)部門的規(guī)定編制。第三十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。第三十條 監(jiān)事每至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派的，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致無監(jiān)事的，在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 4 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè) 一名監(jiān)事，由出資人委派。第二十二條本公司所設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師，由總經(jīng)理聘請領(lǐng)導(dǎo)?？偨?jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。第十六條 本公司執(zhí)行董事無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委 托代