【正文】 十六條 公司不設(shè)董事會。設(shè)執(zhí)行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事職權(quán)主要如下：(如報告、資金周轉(zhuǎn)情況等)；、收支預(yù)算、利潤分配方案；； ；第十七條 投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權(quán)： 1． 修改企業(yè)章程 2． 調(diào)整公司注冊資本； 3． 轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；4． 將本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司資產(chǎn)；7． 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；、終止與清算工作；第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)投資者繼續(xù)委派可以連任。公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；（四）向投資者提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對高級管理人員提出訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十一條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理室、財務(wù)部、生產(chǎn)部、國貿(mào)部、業(yè)務(wù)部等部門。第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由執(zhí)行董事聘任。第二十三條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十四條 公司日常工作中的重要決定，應(yīng)由總經(jīng)理或其委托的副總經(jīng)理簽署方能生效。第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。任期屆滿經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。第二十六條 公司執(zhí)行董事可兼任公司的總經(jīng)理及其它高級管理人員。第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十八條 公司設(shè)總工程師、總會計師各一人，由執(zhí)行董事聘請。第二十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)會議工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)審計工作，審核稽核公司的財務(wù)收支和會議賬目，向總經(jīng)理并向執(zhí)行董事提出報告。第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、總會計師、審計師和其它高級職員請求辭職時，應(yīng)向執(zhí)行董事提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財務(wù)與會計第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)、會計的法律、法規(guī)的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十二條 公司采用公歷年作為其會計。自一月一日起至當(dāng)年的十二月三十一日止。第三十三條 公司的會計憑證、帳簿、報表，應(yīng)用中文書寫。第三十四條 公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。第三十五條 公司在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立人民幣和外匯帳戶。第三十六條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十七條 公司帳務(wù)會計冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；公司所有的物資出售及購入情況；公司注冊資本及負(fù)債情況；公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第三十八條 公司帳務(wù)部門應(yīng)在第一個會計頭三個月編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事審查。第三十九條 投資者在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱公司帳薄。查閱時，公司應(yīng)提供方便。第四十條 公司應(yīng)依照中華人民共和國企業(yè)所得稅有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司固定資產(chǎn)折舊年限。第四十一條 公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。第八章 利潤分配 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時，可以不再提取。第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照國家規(guī)定分配給投資者。第四十四條 公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分利潤額。第四十五條 公司上一個會計虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。第九章 職 工第四十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實(shí)施辦法辦理。公司不得雇用童工。第四十七條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同。第四十八條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十九條 公司職工的工資待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第五十條 職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會第五十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十二條 公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十三條 公司工會負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥付工會經(jīng)費(fèi)。公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算第五十六條 公司期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十七條 如欲延長經(jīng)營期限，須經(jīng)投資者決議并經(jīng)投資者書面同意，在期滿前六(6)個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十八條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：(一)經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損；(二)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(三)破產(chǎn)；(四)違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；(五)本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。公司提前終止經(jīng)營，須經(jīng)投資者書面同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十九條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，投資者應(yīng)按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，公司債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十一條：清算組依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對公司進(jìn)行清算。第六十二條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報投資者或者人民法院確認(rèn)。第六十三條：公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，分配給投資者。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給投資者。第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，并經(jīng)投資者確認(rèn)后，報送審批機(jī)關(guān)，同時向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書后，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十二章 規(guī)章制度第六十五條 公司由投資者制定下列規(guī)章制度：經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動工資制度；職工考勤、升級與獎懲制度；職工福利制度；財務(wù)制度；其他必要的規(guī)章制度。第十三章 附則第六十六條 本章程用中文書寫。第六十七條 本章程須經(jīng)投資者簽署并經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)后才能生效。其修改時同。投資者（蓋章）： 有限公司法定授權(quán)代表人（簽字）：章程簽訂地點(diǎn)：福州市章程簽訂時間：二〇〇 年 月 日第三篇：外商獨(dú)資企業(yè)公司章程(不設(shè)董事會)外商獨(dú)資企業(yè)**有限公司章 程第一章 總 則第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，**先生擬在中國福建省**市**投資創(chuàng)辦“**有限公司”（以下簡稱本公司）,特制定本章程。第二條 投資者概況：公司名稱：** 注冊地址：香港** 法定代表人：國 籍：中國香港 身份證號：第三條 公司名稱：**有限公司英文名稱：** CO.,：**。第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司，投資者對本企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律，法令和有關(guān)規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條 公司經(jīng)營范圍為：**。凡從事批發(fā)的均需注（以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項管理商品）。第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值**萬元人民幣。產(chǎn)品**%外銷。第三章 投資總額與注冊資本第九條 公司投資總額為**萬**元，注冊資本為**萬**元。第十條 公司投資者認(rèn)繳的注冊資本以外匯投入。第十一條 公司的出資計劃：注冊資本在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付15%，其余在二年內(nèi)繳足。第十二條 公司應(yīng)在出資后一個月內(nèi)聘請在中國注冊的注冊會計師驗資，出具驗資報告。第十三條 公司在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條 公司注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財產(chǎn)。第四章 組織機(jī)構(gòu)第十六條 投資者主要職權(quán)如下：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；第十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由投資者委派和撤換。執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人。執(zhí)行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執(zhí)行董事可以兼任公司除監(jiān)事以外的其他高級職位。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十八條 執(zhí)行董事主要職權(quán)如下：（一）向投資者報告工作；（二）執(zhí)行投資者的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（