【正文】 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報酬。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團(tuán)隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認(rèn)其并未違反中國關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 會議和臨時會議合伙人會議分為會議和臨時會議。 臨時會議根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集會議時將下述事項提交會議審議：（1）對本協(xié)議進(jìn)行修改；（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙 企業(yè)也是相互獨(dú)立的。 管理費(fèi)管理費(fèi)以合伙人對合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為基數(shù)，%的費(fèi)率收取。基金應(yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，初期管理費(fèi)=（該期實(shí)繳出資%247。4。如5年內(nèi)有投資項目退出的，則退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)在項目退出分配時一次性支付完畢。第八條 資產(chǎn)托管為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。合伙企業(yè)財產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置、回收。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。 新合伙人的權(quán)利義務(wù)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 入伙新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機(jī)構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 業(yè)績報酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬。3協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。上述出資在繳納初期管理費(fèi)之后的第二個自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。5年內(nèi)因投資項目退出而減少各合伙人的實(shí)繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)收取期限不變、仍為5年。 管理人的權(quán)限是：（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；（3）負(fù)責(zé)對投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會計、法律、審計等人員或服務(wù)機(jī)構(gòu)。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。若審議的事項與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。合伙人會議討論如下事項：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；（3）合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項。第六條 合伙人會議 合伙人會議的組成合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。為避免雙重收費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬不再重復(fù)收取。執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序?qū)?zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。否則，普通合伙人應(yīng)對此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。（2）合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。其中：第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。第二條 合伙人及其出資 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為2名：（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 合伙企業(yè)的目的合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。目標(biāo)公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。在本協(xié)議中，有限合伙人指?；稹⒑匣锲髽I(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。本協(xié)議的當(dāng)事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。四、承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。附件三：出資認(rèn)繳承諾書投資人認(rèn)繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資金托管人核對；出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；資金托管人因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。[其他] 投資項目的決策原則為：所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議?！酒渌康诙龡l 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。第十八