【正文】 冊、業(yè)務記錄、檔案、文書印章等；九、債權(quán)清理（指破產(chǎn)企業(yè)應收未收款）；十、債務清理。法律對清算組成員作出上述具體要求，是因為清算組在清算期間依法行使一定的職權(quán)，并履行相關義務，非如此不能順利完成清算工作。清算組有損害債權(quán)人利益的行為，人民法院應當糾正，并可以解除不稱職的清算組成員職務，另行指定新的成員。清算組做出的違法決定、違法清算行為，公司的股東會可以不予認可，債權(quán)人也有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求判決或者裁定其清算行為或者清算決定無效。具體可分下列五個專門小組：債權(quán)清收組（以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的企業(yè)應收款）；債務登記組（以破產(chǎn)企業(yè)為債務人的企業(yè)應付款）；審計評估組；綜合后勤組；資產(chǎn)保衛(wèi)組。清算組的工作（二）——接交工作接交工作，是破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)的管理權(quán)的工作。清算組工作（三）——詢問詢問，是清算組在接受破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人移交破產(chǎn)企業(yè)時，向人民法院指定的破產(chǎn)企業(yè)的留守人員了解有關破產(chǎn)企業(yè)情況的問話。詢問對象是：一、企業(yè)法定代表人；二、分管企業(yè)財務的企業(yè)領導人、財務主管、財務人員；三、分管企業(yè)供銷的企業(yè)領導人、供銷主管、供銷人員；四、企業(yè)的產(chǎn)品、財產(chǎn)保管員及分管領導、主管人員；五、企業(yè)的保衛(wèi)人員、分管保衛(wèi)工作的領導、主管人員。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》也指出：公告的內(nèi)容應當寫明破產(chǎn)申請受理時間、債務人名稱、申報債權(quán)的期限、地點和逾期未申報債權(quán)的法律后果。因此，人民法院要求債權(quán)人申報債權(quán)必須提供：一、債權(quán)成立的證據(jù)；二、債權(quán)的具體數(shù)額（含應得利息）；三、有無擔保；四、未過訴訟時效；五、債權(quán)人合法有效的身份證明；六、代理申報債權(quán)等，應當提供委托人的委托書、債權(quán)證明、委托人的有效身份證明。企業(yè)破產(chǎn)后，以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務人，應當自接到人民法院的通知或者看見人民法院的公告后及時清償破產(chǎn)企業(yè)的債務或者返還財產(chǎn)，未及時清償而又未提出異議的，清算組應當催交。清算組的工作（六）——破產(chǎn)審計企業(yè)破產(chǎn)審計是以企業(yè)破產(chǎn)法及其相關的司法解釋為依據(jù)的活動，其運用特定的審計方法，對破產(chǎn)企業(yè)的財務、經(jīng)管活動的真實性、合法性、有效性和相關責任進行監(jiān)督、審查與評價，用以維護債權(quán)人、債務人和第三人的合法權(quán)益。清算組的工作（七）——制定會議制度企業(yè)破產(chǎn)清算工作是一項涉及面廣泛，工作內(nèi)容繁雜，時間性很強，參與人員復雜的工作，制定必要的會議制度，隨時總結(jié)清算工作，解決矛盾、協(xié)調(diào)清算工作進度，通報清算工作情況，對清算工作的順利開展是十分有益的。該規(guī)定指出：債務人自宣告破產(chǎn)之日起停止生產(chǎn)經(jīng)營活動。接管的方式在該條該款中指出：向破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人及留守人員接收一、原登記造冊的資產(chǎn)明細表；二、有形資產(chǎn)清冊；三、企業(yè)所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照；三、其他有關資料。清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，為防止破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的流失，應依據(jù)實物和企業(yè)的帳冊編制企業(yè)資產(chǎn)表，全面控制企業(yè)資產(chǎn)。破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)中，除了有形資產(chǎn)外，還有無形資產(chǎn)，這部分也應查清登記造冊，這部分財產(chǎn)主要指企業(yè)名稱、性質(zhì)、處所、法律狀態(tài)等?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務和交付財物。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債務人在其開辦的合資企業(yè)中的投資權(quán)益應當予以追回?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務和交付財物。清算組從成立之日起，接管原法定代表的一切民事行為和一切民事權(quán)利、行使人民法院賦予的權(quán)利、履行人民法院規(guī)定的義務，只有清算組，才具有接受破產(chǎn)企業(yè)債務人的清償債務的權(quán)利，才能接受破產(chǎn)企業(yè)交付破產(chǎn)企業(yè)財物的權(quán)利，任何人未得到清算組授權(quán)，行使其權(quán)利，清算組仍有向破產(chǎn)企業(yè)的債務人追討債務和追收財物的權(quán)利。了解企業(yè)的重大決策及大筆資金的來源及去向，企業(yè)在經(jīng)營管理過程中的相關情形及企業(yè)各管理層人員的情況；二、企業(yè)的財會人員；三、企業(yè)的供銷人員；四、企業(yè)的保管人員；五、企業(yè)的保衛(wèi)人員；六、企業(yè)的債務人、債權(quán)人；七、與企業(yè)業(yè)務上有往來的其他人員。清算組對破產(chǎn)企業(yè)的以下財產(chǎn)有管理權(quán)：一、流動資產(chǎn)；二、固定資產(chǎn)和不動產(chǎn)；三、無形資產(chǎn)；四、土地使用權(quán)；五、對外投資及收益；六、股票、債券及其他有價債券；七、債權(quán)；八、債務；九、合同；十、文書、資料檔案；十一、其他應歸破產(chǎn)企業(yè)所有的財產(chǎn)。二、該合同破產(chǎn)企業(yè)尚未全部履行而對方當事人已完全履行完畢的，可按下列原則處置：如果破產(chǎn)企業(yè)應支付貨幣的，決定解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權(quán)；如果破產(chǎn)企業(yè)應交付實物的，依其實物交付能力決定是否繼續(xù)執(zhí)行。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組決定解除合同，另一方當事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額為破產(chǎn)債權(quán)。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是清算組最終制定分配方案，進行清償工作的前提，也是清算組進行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具體查清破產(chǎn)企業(yè)的財 11 產(chǎn)、確定其數(shù)額。出售實物可以采取公開拍賣、國家收購、抵押待方式將實物變現(xiàn)分配?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組提出破產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過報人民法院批準執(zhí)行。分配完畢后，還有剩余的財產(chǎn)，或者分配后清算組解散前又獲破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，或者分配后債權(quán)人放棄清償權(quán)的財產(chǎn)，清算組認為有再分配的必要，可按批準的分配方案進行再次分配，如果認為沒有再次分配的必要，這部分財產(chǎn)歸破產(chǎn)企業(yè)的所有人所有。清算組申請?zhí)岽婧螅瑐鶛?quán)人應按清算組申請?zhí)岽婧蟮拇哳I通知的期限領取提存的物品或變現(xiàn)后的價款，在清算組規(guī)定的期限仍未領取的，可視為債權(quán)人放棄債權(quán)，對這部分被債權(quán)人放棄的財產(chǎn)，清算組可以按照清算分配方案進行追加分配。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)行使管理權(quán)，確定破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)范圍，是清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清算后才能確定，對于不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，財產(chǎn)所有人應憑有效的憑證領回。權(quán)利人行使取回權(quán)應注意以下問題：一、權(quán)利人必須通過清算組才能取回，原法定代理人、經(jīng)手人或權(quán)利人自己均無權(quán)自由行使；二、權(quán)利人行使取回權(quán)必須在破產(chǎn)程序宣告終止之前，如果破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)已分配完畢，清算組撤銷取回權(quán)喪失；三、取回權(quán)是權(quán)利人的權(quán)利，清算組無通知義務也無主動歸還義務。破產(chǎn)程序中的別除權(quán)具有以下特征：一、別除權(quán)是破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)所享有的而且只能就該特定財產(chǎn)行使權(quán)利?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)不放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有擔保的債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)。三、別除權(quán)是不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這是因為別除權(quán)是基于物上請求權(quán)而存在的優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這種權(quán)利一經(jīng)認定有效，擔保物也將排除在破產(chǎn)財產(chǎn)之外，即，擔保物不列入破產(chǎn)清償財產(chǎn)范圍，別除權(quán)的行使，不受破產(chǎn)清償程序的限制，但應注意以下幾個問題：別除權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)范疇，因此，債權(quán)人必須按《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，由債權(quán)人向人民法院或者清算組申請債權(quán)，并提供相關證據(jù)、文件，經(jīng)清算組確認，報債權(quán)人會議討論，如有爭議，債權(quán)人、清算組可報人民法院，由人民法院裁定后才能行使別除權(quán)。簡言之，破產(chǎn)程序中的別除權(quán)，就是指“有財產(chǎn)擔保的債權(quán)”?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組取回”，法律作出這樣的規(guī)定，是對清算組誤將他人財產(chǎn)列為破產(chǎn)財產(chǎn)對清償分配的一種補救，也是對財產(chǎn)權(quán)利人的權(quán)利保護?！皩υ撠敭a(chǎn)變賣后提存價款”，是指實物不易保存或保存有困難的，可以變賣后提存價款，以減小債權(quán)人的損失。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“債權(quán)人未在指定期限內(nèi)領取分配的財產(chǎn)，對該財產(chǎn)可以進行提存或者變賣后提存價款，并由清算組向債權(quán)人發(fā)出催領通知書。清算組提出清算方案，應有以下主要內(nèi)容：一、破產(chǎn)財產(chǎn)的總額；二、破產(chǎn)企業(yè)職工的工資、勞動保險費用總額；三、破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款總額；四、參加分配的債權(quán)人名冊；五、參加分配的債權(quán)額及比例；六、可分配金額的總數(shù)；七、破產(chǎn)費用；八、分配的具體方法。清算組的工作（十六）破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)分配，是指清算組在清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)后，在確定破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額的基礎上，依據(jù)被債權(quán)人會議確認，報人民法院裁定的債權(quán)數(shù)額，制定出破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)分配方案的原則下，對債權(quán)人按確定的方案分配破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)的行為。對破產(chǎn)企業(yè)財物的估價，是一項十分嚴肅的工作，必須要由有資的部門和專業(yè)人員進行，否則，會造成國有資產(chǎn)流失或侵害債權(quán)人利益。清算組的工作（十五）清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，最終是要對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進行處理，獲得的價款記入企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額，以清償債務。三、破產(chǎn)企業(yè)與對方當事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原則處置：雙方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破產(chǎn)清算的，決定解除合同；雙方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破產(chǎn)清算的，決定合同繼續(xù)履行。清算組的工作（十四）否決合同否決合同，是指企業(yè)宣告破產(chǎn)后，清算組接管企業(yè)進行清算，對企業(yè)破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效的、尚未履行完畢的合同決定是否繼續(xù)履行的決定。清算組的工作（十三）管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，通過對破產(chǎn)企業(yè)財物的清理登記后依法行使的對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的管理、處分的權(quán)利。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》確定了清算組的十項主要職責，清算組在履行這些職責的過程中，會遇到各種問題，而有些問題從破產(chǎn)企業(yè)移交的帳冊、文書、財務狀況說明書及其他的資料材料中找不到答案，這時清算組的工作人員會找相關人員進行調(diào)查，以查清這些資金、財產(chǎn)的來源、去向及性質(zhì)，這種行為，就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)狀況的調(diào)查。法律的這種規(guī)定賦予了清算組是唯一合法的接受債務人清償和財物交付的唯一主體。因此，收回破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，還包括收回破產(chǎn)企業(yè)向外投資的財產(chǎn)及該財產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，破產(chǎn)企業(yè)流失在外的財產(chǎn)權(quán)益也是清算組收回的財產(chǎn)，如股東未交足的投資或交納后又抽回的，應責成股東按章程的規(guī)定交納，股東不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的財產(chǎn)，清算組也應通過法定手續(xù)予以追回?！鼻逅憬M向破產(chǎn)企業(yè)的債務人發(fā)出通知，要求他們在限定的時間內(nèi)清償債務和交付財產(chǎn)，是清算組依法執(zhí)行的權(quán)利，破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人應當自覺履行，不履行的，清算組可申請人民法院強制執(zhí)行，如果債務人和財產(chǎn)持有人對清算組要求清償和交付財產(chǎn)數(shù)額有異議，可在收到通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出，申請裁定，不執(zhí)行裁定，清算組也可申請人民法院強制執(zhí)行。破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中有不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財物的，財物所有人可持有效的證明材料，證明其所有權(quán)，可以在征得清算組同意后取回。法律作出這樣的規(guī)定，是為了防止破產(chǎn)企業(yè)隱匿財產(chǎn)，必要時，清算組可以對清理的財產(chǎn)先進行查封、凍結(jié)而后進行清查，編制出切實的企業(yè)資產(chǎn)表，破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人、留守人員，應當徹底移交破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)和與破產(chǎn)企業(yè)債務有關的帳冊及財產(chǎn)狀況的說明等資料。清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，不僅是接收企業(yè)的領導者的權(quán)利，而是要接受一切與破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)濟活動有關的一切權(quán)利，如法人章、合同章、財務專用章、營業(yè)執(zhí)照、銀行帳號等均在接管范圍內(nèi)。從上述法律規(guī)定不難看出，企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)后，其企業(yè)的未了事項企業(yè)的法定代表人無權(quán)行使其權(quán)利，取而代之的是由人民法院指定組成的破產(chǎn)企業(yè)的清算組。清算組的工作（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：人民法院應當自裁定宣告之日起十五日內(nèi)成立清算組。企業(yè)破產(chǎn)審計的目的是維護債權(quán)人、債務人、第三人的合法權(quán)益，因此應由具有專業(yè)知識的人員組成，其具體的工作內(nèi)容是：一、審查企業(yè)提供的流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)清冊；二、全面審查企業(yè)的財務狀況，及時調(diào)整帳目、報表，達到清算工作的要求；三、組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的盤點工作；四、處理好破產(chǎn)企業(yè)的呆帳、壞帳的核銷；五、處理好破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的盤盈、盤虧及報廢工作；六、向清算組提交破產(chǎn)企業(yè)審計報告。如對接到催收通知后仍拒不清償?shù)膫鶆杖松暾埲嗣穹ㄔ簭娭茍?zhí)行；對提出異議的，申請人民法院裁定執(zhí)行；對作出分期或者延期清償計劃的，應及時催討等；四、制定切實可行的債權(quán)清收工作人員責任制，督促其積極工作，按時收回債權(quán)。清算組的工作（五）——債權(quán)清收債權(quán)清收，是對以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人，對債務人應當清償而未予清償?shù)膫鶆?，在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，經(jīng)清理企業(yè)財產(chǎn)后確定的應予收回的財產(chǎn)。申報債權(quán)，就是債權(quán)人把債務人未清償?shù)膫鶛?quán)，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算組登記自己的債權(quán)的行為。清算組的工作（四）——做好債權(quán)登記《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：債權(quán)人應當在收到通知后一個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應當自公告之日起三個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并且提供有關證據(jù)。詢問時，詢問人員的態(tài)度對被詢問人有相當重要的影響，嚴肅的詢問可能會增加被詢問人的心理和思想負擔，所以詢問人的談話藝術(shù)，被詢問人的積極配合，是達到詢問目的的關鍵。清算組是受人民法院委托，依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，依法行使接管破產(chǎn)企業(yè)的職權(quán)，應從嚴格執(zhí)法的高度要求其依法辦理接交手續(xù)，接交的主要內(nèi)容有：一、破產(chǎn)企業(yè)公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，防亂用、濫用和盜用破產(chǎn)企業(yè)公章；收繳的公章應分類造冊，指定專人保管，企業(yè)應交出的公章有：企業(yè)公章；企業(yè)內(nèi)各職能部門的印章；各種財務印章及合同印章；獨立法人分支機構(gòu)的印章；非獨立法人的分支機構(gòu)的印章。四、資金計劃