【正文】 ，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實(shí)際情況具體掌握，但最高不得超過(guò)銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）?！北景钢?，被告xxx到期拒不還款，根據(jù)上述法律規(guī)定，原、被告雖未約定借款利息，但這并不妨礙原告主張逾期利息，被告應(yīng)當(dāng)償還逾期利息。現(xiàn)結(jié)合本案的事實(shí)及庭審情況，根據(jù)法律規(guī)定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發(fā)表如下代理意見(jiàn)，請(qǐng)合議庭采納。事實(shí)上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》（+2094400元），合同為電纜固定單價(jià)合同，數(shù)量按項(xiàng)目具體數(shù)量為準(zhǔn)，截止原告起訴時(shí)止，（，）[被告的第一組證據(jù)供貨、收貨憑證及出、入庫(kù)匯總表（第1471頁(yè)），第八組證據(jù)退貨材料匯總表（第787792頁(yè)）]，（，），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見(jiàn)被告第二組證據(jù)第560561頁(yè)），[被告第二組證據(jù)第472561頁(yè)，第七組證據(jù)第757786頁(yè)]。合同約定為固定單價(jià)合同，數(shù)量按項(xiàng)目具體數(shù)量為準(zhǔn)，原告在實(shí)際履行過(guò)程中根據(jù)被告項(xiàng)目的需求繼續(xù)提供和補(bǔ)足了貨物，總價(jià)款也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原告所說(shuō)的合同價(jià)款。2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》，在合同中明確約定發(fā)生爭(zhēng)議的管轄權(quán)法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。根據(jù)《合同法》第67條的相關(guān)規(guī)定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權(quán)（順序履行抗辯權(quán)），同時(shí)，被告對(duì)此合同的產(chǎn)品質(zhì)量糾紛保留訴權(quán)。綜上所述，代理人認(rèn)為原告所主張的事實(shí)與實(shí)際不符，原告的證據(jù)前后不一，自相矛盾，所請(qǐng)求的價(jià)款金額不符合合同約定和法律規(guī)定。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購(gòu)買(mǎi)電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn)，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時(shí)檢驗(yàn)的，也不存在隱藏的瑕疵。”之規(guī)定，被告已經(jīng)對(duì)貨物檢驗(yàn)完畢。被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過(guò)驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問(wèn)題，但經(jīng)過(guò)合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。買(mǎi)受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣(mài)人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，被告違約事實(shí)清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請(qǐng)法庭支持原告的訴訟請(qǐng)求。被告已經(jīng)付清了bi020266號(hào)和bj030122號(hào)合同的貨款，這兩份合同的權(quán)利和義務(wù)均履行完畢，合同已經(jīng)終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據(jù)，避免單獨(dú)起訴bi030169號(hào)合同時(shí)被告將支付bi020266和bj030122號(hào)合同的貨款計(jì)算到bi030169號(hào)合同中的風(fēng)險(xiǎn)。被告在書(shū)面答辯狀及第一次審?fù)徶芯鞔_承認(rèn)合同約定的系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告所建的綠洲花園，被告只是主張?jiān)O(shè)備不能正常使用，但并沒(méi)有否認(rèn)原告已經(jīng)交貨和安裝的事實(shí)。原告向法庭提交的報(bào)警證明證實(shí)了安裝驗(yàn)收單滅失的事實(shí)，同時(shí)原告也向法庭提交了到設(shè)備安裝使用現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查取證的申請(qǐng)。、調(diào)試完畢，10天內(nèi)被告組織人員與原告現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收并簽字確認(rèn)，否則視為驗(yàn)收合格。綜上所述，被告拖欠原告bi030169號(hào)合同貨款事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，被告應(yīng)當(dāng)支付欠款并承擔(dān)違約責(zé)任。第二，原告提交的《xxxx運(yùn)輸協(xié)議》中，原告明確要求物流公司在2011年x月x日將設(shè)備送至第三人公司，并且約定了嚴(yán)厲的逾期送達(dá)懲罰措施，目的就是確保設(shè)備能按時(shí)到達(dá)目的地。因此，原告提出以2011年x月x日作為設(shè)備抵達(dá)第三人現(xiàn)場(chǎng)的時(shí)間，并以此為依據(jù)計(jì)算18個(gè)月設(shè)備質(zhì)保期，應(yīng)屬合情合理合法，請(qǐng)法庭依法采納。根據(jù)雙方簽訂的《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》：如被告逾期付款，%向被告收取逾期賠償金。至于被告稱該賠償應(yīng)由第三人承擔(dān)的說(shuō)法，原告認(rèn)為被告又忽略了合同相對(duì)性原則。第一，xxx增加合同條款的行為屬于無(wú)權(quán)代理行為。其次，在庭審中，被告也未提交原告向xxx授權(quán)修改合同的任何書(shū)面文件，且xxx作為低壓市場(chǎng)部業(yè)務(wù)人員是沒(méi)有權(quán)利修改高壓合同的，即便修改也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)原告公司事后確認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。第二，增加條款違反了雙方關(guān)于合同修改的程序性約定。雙方同意后經(jīng)雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。再者，無(wú)論是《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》還是《技術(shù)協(xié)議》，在授權(quán)代表一欄中，均由原告公司授權(quán)代表簽字后再加蓋公章確認(rèn)，其中《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》合法授權(quán)代表為xxx，《技術(shù)協(xié)議》合法授權(quán)代表為xxx。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。根據(jù)《合同法》第61條規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。本案中，就算增加條款設(shè)定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒(méi)有說(shuō)明，即沒(méi)有約定所附條件成就或不成就對(duì)合同的影響，在被告無(wú)證據(jù)證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認(rèn)定為附條件合同。首先，原被告之間的合同關(guān)系與被告和第三人之間的合同關(guān)系分屬兩個(gè)獨(dú)立的法律關(guān)系，兩者無(wú)必然聯(lián)系。本案中，第三人是否向被告付款、何時(shí)向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。第六，被告不支付質(zhì)保金的行為違反了誠(chéng)信原則。綜上，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)已經(jīng)十分清楚，原告已有足夠證據(jù)證明設(shè)備按時(shí)到達(dá)了目的地，且增加條款屬于無(wú)效約定，被告支付質(zhì)保金的條件早已成熟，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向原告支付質(zhì)保金及逾期賠償。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對(duì)賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對(duì)賬單卻沒(méi)有第三人蓋章確認(rèn)。根據(jù)《民通意見(jiàn)》第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規(guī)定或者不可能發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該民事行為無(wú)效。其次，附條件的法律行為是必須在將來(lái)發(fā)生或不發(fā)生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實(shí)，而不是主觀上不確定的事實(shí)。雖然第三人向被告付款的時(shí)間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時(shí)間是確定且有期限的，被告即便沒(méi)收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。第四，原告認(rèn)為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。如果原告對(duì)上述信息一無(wú)所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無(wú)從談起的。另外，上述兩份合同（協(xié)議）內(nèi)容均是打印件，沒(méi)有任何需要填寫(xiě)或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內(nèi)容再度修改。即便是在原合同中修改，也需要經(jīng)過(guò)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章確認(rèn)。但任何一方均可以對(duì)合同內(nèi)容以書(shū)面形式提出變更、修改、取消或補(bǔ)充的建議。被告每次付款時(shí)從未告訴原告是否收到、何時(shí)收到、收到多少第三人貨款，原告也無(wú)從得知以上信息。根據(jù)《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。合同內(nèi)容本是經(jīng)雙方協(xié)商并最終確定后的打印件，無(wú)須任何添加修改，目的就是防止對(duì)合同的擅自修改。因此，被告要求第三人承擔(dān)上述賠償?shù)恼f(shuō)法是沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)的，明顯屬于一種抵賴行為。因考慮到與被告合作多年，為了不影響雙方今后的繼續(xù)合作，原告在訴狀中并沒(méi)有向被告要求合同總金額50%的賠償金，也未要求終止合同，%的利息損失補(bǔ)償，該補(bǔ)償是對(duì)原告應(yīng)收貨款利息損失的最低標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償，原告請(qǐng)求補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)不僅符合合同約定，也符合法律規(guī)定。因此，無(wú)論以2011年x月x日還是以2012年x月x日作為設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)的時(shí)間，被告均應(yīng)按合同約定向原告支付質(zhì)保金。第三，上述兩份證據(jù)再結(jié)合原告提交的《發(fā)貨函》、《物流結(jié)算憑證》、《物流發(fā)票》等證據(jù)來(lái)看，該五份證據(jù)形成了一個(gè)牢不可破的完整證據(jù)鏈，雖然不能明確原告設(shè)備具體在哪一天到達(dá)第三人公司，但足以證明原告在2011年x月x日前已將設(shè)備運(yùn)送至第三人公司。第一，從原告提交的證據(jù)來(lái)看，《民事調(diào)解書(shū)》中明確要求原告在2011年x月x日前將設(shè)備運(yùn)至第三人公司，如未能按時(shí)履行的，被告可以向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。因此，在原告證明已經(jīng)完成設(shè)備安裝的情況下，如被告主張?jiān)O(shè)備沒(méi)有通過(guò)驗(yàn)收，被告就必須舉出其在約定的期限內(nèi)履行了驗(yàn)收義務(wù)但是原告的設(shè)備存在不能通過(guò)驗(yàn)收的證據(jù)，否則在被告拒不履行驗(yàn)收義務(wù)又將設(shè)備投入使用又主張?jiān)O(shè)備不能正常使用的情況下，原告的合法權(quán)利將無(wú)法得到保護(hù)。原告拍攝的現(xiàn)場(chǎng)使用照片也證明合同約定的設(shè)備正在使用中。三、bi030169號(hào)合同系統(tǒng)設(shè)備已通過(guò)被告驗(yàn)收并被長(zhǎng)時(shí)間投入使用。原告在設(shè)備使用方c物業(yè)管理有限公司調(diào)取的《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備全部安裝在被告建設(shè)的綠洲花園。原告的訴訟請(qǐng)求是要求被告支付bi030169號(hào)合同欠款和違約金，根據(jù)不訴不理原則，法院只針對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求范圍進(jìn)行審理，原告沒(méi)有起訴的bi020266號(hào)和bj030122號(hào)合同不在本案審理范圍內(nèi)?！?，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。買(mǎi)受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。其次，被告在回答法庭提問(wèn)時(shí)關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買(mǎi)賣(mài)貨物的時(shí)間上自相矛盾，由此可見(jiàn)，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無(wú)效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒(méi)有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)。沒(méi)有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)。二、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問(wèn)題的抗辯理由不能成立。以上代理意見(jiàn)，請(qǐng)合議庭充分考慮和采納！代理人：張綱舉焦昊西向吉律師事務(wù)所律師5年10月12日山201第五篇：買(mǎi)賣(mài)合同糾紛被告代理詞篇一：買(mǎi)賣(mài)合同糾紛代理詞 代理詞尊敬的審判員： 根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗(yàn)期間，根據(jù)《合同法》第158條第2款的規(guī)定，檢驗(yàn)期應(yīng)為兩年。三、維護(hù)自身合法權(quán)益。同樣，如果按原告此種說(shuō)法，原、（），？所以原告的說(shuō)法不成立，此三份合同都未履行完畢。因此，原告所述與事實(shí)嚴(yán)重不符。原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務(wù)為由提起訴訟。以上意見(jiàn)供合議庭參考！2xxxx律師事務(wù)所 律師 二〇一四年三月六日第四篇：買(mǎi)賣(mài)合同糾紛被告代理詞代理詞尊敬的審判長(zhǎng)、審判員：我們接受某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動(dòng)。”，第八條“借貸雙方對(duì)有無(wú)約定利率發(fā)生爭(zhēng)議，又不能證明的，可參照銀行同類貸款利率計(jì)息。二、被告xxx不按期還款，應(yīng)當(dāng)支付逾期利息。此致 xxx法院 代理人：年月日篇三：民間借貸糾紛代理詞 代 理 詞審判長(zhǎng)、審判員：xxxx律師事務(wù)所依法接受原告xx委托，指派我作為其代理人參與本案訴訟，通過(guò)庭前調(diào)查了解和今天的庭審，現(xiàn)結(jié)合有關(guān)事實(shí)和法律發(fā)表如下代理意見(jiàn)：一、原告xx與被告xxx之間的借貸關(guān)系合法有效，依法應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)2013年5月25日，被告xxx向原告xx借款，雙方約定：借款金額479000元，全款于2013年6月31日前歸還。該保證合同真實(shí)有效。因此，請(qǐng)求b償還300萬(wàn)元借款的訴求應(yīng)得到支持。b在2014年4月收到a借款到期催收函后承諾當(dāng)月還款50100萬(wàn)元，但依舊未能實(shí)現(xiàn)其還款承諾，因遲延履行已構(gòu)成違約。二、b未按期履行還款義務(wù)，仍拖欠a借款300萬(wàn)元本金及利息。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日，但實(shí)際放款日為2013年11月13日，即借款期限起始日應(yīng)當(dāng)以借據(jù)載明的日期2013年11月13日為準(zhǔn)。2013年9月10日，a與b簽訂a流借字（2013年）第870號(hào)借款合同，約定b向a借款金額為300萬(wàn)元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個(gè)月（從2013年9月10日起至2014年4月10日止）。原告馮君華與被告賀斌之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系合法有效，該債務(wù)為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務(wù)，應(yīng)由其共同承擔(dān)，并且作為該借款合同關(guān)系的保證人賀麗麗、張瑞琴對(duì)此應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》 第32條第2款的規(guī)定：“保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起二年。但并