【正文】 部門的設(shè)置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責的事項。第四十八條第四十九條第五十條第五十一條第五十二條第五十三條第五十四條第五十五條第八章 財務、會計、審計及稅務公司財務總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導公司的財務管理工作。公司應當根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。公司應至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財務報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務情況。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第六十三條第六十四條第六十五條第六十六條第六十七條第六十八條第六十九條第七十條 債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。本章程未盡事宜，有關(guān)方應按照《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關(guān)于設(shè)立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。本章程由股東各方于年 月 日簽署。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。第九條股東承擔以下義務：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司購買或出售價值1萬元以上的資產(chǎn)，應當由股東會會議作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。（２）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（７）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第五章股東的權(quán)利和義務第八條股東享有如下權(quán)利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（６）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五篇：有限責任公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執(zhí)一（1）份，其余報公司登記機關(guān)備案。第七十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組應當自成立之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報紙上公告。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規(guī)定進行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊資本出資比例進行分配。公司應建立內(nèi)部審計制度，對專項事務進行審計。股東有權(quán)依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。公司會計采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計?？偨?jīng)理因故不能行使其職權(quán)時，可臨時授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)每屆任期三[3]年，可以連任。第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)第四十三條第四十四條第四十五條第四十六條第四十七條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，由總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會每至少召開一次會議，兩[2]名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應由三[3]名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設(shè)一[1]名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。董事會決議應以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。如果一方所委派的董事無正當理由不出席公司董事會會議也不委派授權(quán)代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權(quán)票。該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時享有作為授權(quán)代表的相應的投票表決權(quán)。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持董事會會議。董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，所有條款需經(jīng)全體董事表決%同意通過后生效。任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。項目公司的法定代表人由董事長擔任。上述所有條款，需經(jīng)過代表表決權(quán)的股東同意方生效。另一方對前述擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購買權(quán)，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十七條自年起，征得事先書面同意，則任一方股東可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)。甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：(1)甲方認繳的注冊資本為[大寫：元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之 [%]；(2)乙方認繳的注冊資本為： [大寫：萬元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [%]（如屬聯(lián)合體中標的，則聯(lián)合體應按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計持股比例為%）。經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經(jīng)營期。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔公司的債務及責任。本章程自公司取得公司登記機關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關(guān)主管確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。第九章 公司的解散和清算辦法第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（六）宣告破產(chǎn)。第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務：（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。（九）制定公司的基本管理制度。第六章 執(zhí)行董事第二十二條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準公司的財務預、決算方案；（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準監(jiān)事的報告；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第五章 股東和股東會第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。（經(jīng)工商核準為準）第三章 注冊資本及出資方式第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告