【正文】 公司進(jìn)行清算。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。 “合同各方”為：(ａ)國家開發(fā)投資公司，一家按照“中國”法律成立、?有效存在并在工商局注冊(cè)的中國企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為100017643(41)）。法定地址 ： Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 ： 姓名 : 譚兆棟職務(wù) : 總 裁國籍 : 美 國甲方、乙方、丙方和丁方合稱各方，分別稱某一方。公司的任何債權(quán)人可就公司的資產(chǎn)追索公司的債務(wù)。 公司的審批部門是對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（簡稱外經(jīng)貿(mào)部或“審批部門”）。第 三 條 經(jīng)營目的和范圍 公司的目的是：加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，改進(jìn)甘肅省的電力供應(yīng)狀況，促進(jìn)甘肅省經(jīng)濟(jì)的發(fā)展：不斷提高公司經(jīng)濟(jì)效益，并確保各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。甲方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的50％，計(jì)RMB ￥350,?000,000（人民幣三億五千萬元）。丙方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的5％，計(jì)RMB ￥35,000,000（人民幣三千五百萬元）。 、方式和形式向公司注冊(cè)資本繳付出資。董事會(huì)在審查及批準(zhǔn)報(bào)告之后將促成一份新的出資證明書簽發(fā)給該方。第 五 條 董 事 會(huì) 董事會(huì)將在公司成立日成立。公司第一任總經(jīng)理將于第一次董事會(huì)會(huì)議上聘任。如果由于注冊(cè)資本的增加或重新分配而導(dǎo)致各方的股權(quán)比例改變，則每一方委派的董事人數(shù)也將隨之調(diào)整。 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過，且須有一名丁方的董事投贊成票：(a)聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師和總會(huì)計(jì)師及改變其職權(quán)范圍；(b)簽署、修訂、補(bǔ)充、重訂或以其他方式修改任何項(xiàng)目文件或融資文件，或準(zhǔn)許對(duì)這些項(xiàng)目文件或融資文件的任何棄權(quán)或認(rèn)可或?qū)ζ淙魏未祟愇募慕K止或請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行；(c)；(d)簽訂期限超過一年、涉及單項(xiàng)或合計(jì)金額超過人民幣四百萬元（RMB ￥ 4,000,000）任何合同或一系列有關(guān)合同；(e)償還貸款，但按原貸款償還計(jì)劃表的規(guī)定所作的償還除外；(f)進(jìn)行非電力購買與銷售合同所規(guī)定的電力銷售；(g)在通常業(yè)務(wù)情況之外出售或處理設(shè)備或其他資產(chǎn)，而且交易涉及的資產(chǎn)額每筆超過人民幣二百萬元（RMB ￥2,000,000）或每年超過人民幣三百五十萬元（RMB ￥3,500,000）；(h)批準(zhǔn)雇員薪金水平、退休補(bǔ)貼；(i)；(j)決定公司投保的保險(xiǎn)金額、險(xiǎn)別、終止、修改或失效；(k)任何每筆超過十萬美元（US＄100,000)或每年超過五十萬美元（US＄500,000）的外幣付款；(l)簽訂、修訂、修改或終止公司與任何一方之間的合同或業(yè)務(wù)活動(dòng)，或準(zhǔn)許對(duì)這些合同和活動(dòng)棄權(quán)或認(rèn)可；(m)為公司聘請(qǐng)任何會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或法律顧問；(n)對(duì)于公司需支付超過五萬美元（US＄50,000）款額的索賠的和解，或同意法院對(duì)公司或各方給予禁令的和解；(o)在通常業(yè)務(wù)情況之外簽訂的任何咨詢或類似合同以及與任何一方的前雇員之間的任何此類合同；以及(p)公司會(huì)計(jì)制度的建立或改變。若董事長因故不能履行其職責(zé)，則由代表第二大股東的副董事長代替董事長履行職責(zé)，直至董事長恢復(fù)履行其職責(zé)或任命新的后繼人。 董事會(huì)會(huì)議可由董事本人或代理參加，董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為七（7）人。該類書面決議的中、英文簽字文本須交公司存檔。 董事長將對(duì)每次例行董事會(huì)會(huì)議的議程作出安排，除非董事成員另有協(xié)議或表示棄權(quán)，否則會(huì)議議程應(yīng)在該會(huì)議召開前十（10）天發(fā)給每位董事。 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席會(huì)議，并在會(huì)上代其表決。每位董事只可投一票，在贊成與反對(duì)票相等時(shí)董事長和任何其他董事均無權(quán)投決定性一票。 總經(jīng)理由甲方提名，由董事會(huì)聘任。若有必要，總經(jīng)理將任命該類高級(jí)職員，而該類高級(jí)職員將服從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理的責(zé)任和職權(quán)是向總經(jīng)理提供總經(jīng)理所要求的協(xié)助。 總經(jīng)理將按季度或根據(jù)董事會(huì)決定更經(jīng)常地向董事會(huì)匯報(bào)有關(guān)的業(yè)務(wù)情況。公司組織結(jié)構(gòu)內(nèi)的任何此類變動(dòng)在實(shí)施之前必須經(jīng)董事會(huì)審核和批準(zhǔn)。公司只雇用其經(jīng)營所需的職員。在這方面，獲所需批準(zhǔn)后，公司可從中國任何地方招請(qǐng)符合資格的員工，必要時(shí)可自國外招收員工。這類水平每處將通過董事會(huì)的決定進(jìn)審核及批準(zhǔn)，并作必要的調(diào)整。(3)根據(jù)公司董事會(huì)決定的指導(dǎo)準(zhǔn)則，(b)第(2)段中有關(guān)規(guī)定的情況下，總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批對(duì)有關(guān)雇員的獎(jiǎng)勵(lì)性加薪，這類加薪應(yīng)基于雇員的個(gè)人工作表現(xiàn)，并符合中國勞動(dòng)法有關(guān)工資的規(guī)定。 公司將與工作人員或工人直接簽訂雇用合同或根據(jù)法律規(guī)定與代表中方雇員和工人的有關(guān)單位簽訂雇用合同，并將該類合同提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 公司將根據(jù)適用法律制定勞動(dòng)管理?xiàng)l例。公司將拔出相當(dāng)于不超過公司職工實(shí)際工資總收入的百分之二（2?％）的款額作為公司工會(huì)基金。工會(huì)將按照有關(guān)法律保護(hù)員工的利益，協(xié)助公司合理地使用公司的福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，開展文藝體育活動(dòng)，教育員工遵守勞動(dòng)紀(jì)律及努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。(b)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)將由具有國際經(jīng)驗(yàn)并經(jīng)注冊(cè)可在中國執(zhí)業(yè)的會(huì)計(jì)師來準(zhǔn)備。(2)保持一個(gè)足以提供合理保障的內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度，以便：(A)各種交易根據(jù)有關(guān)事務(wù)主管的授權(quán)進(jìn)行并得以記錄，以便提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表并保持公司資產(chǎn)財(cái)會(huì)責(zé)任制度；以及(B)建立保衛(wèi)制度，包括定期盤點(diǎn)存貨，以防止未經(jīng)授權(quán)之人侵取公司資產(chǎn)。對(duì)于以外幣支付的交易，公司將另外編制記錄和報(bào)表，使公司及每一方都能夠?qū)彶橥鈪R的收支情況。(h)丁方的一切人民幣分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）應(yīng)兌換成美元。(i)公司的董事會(huì)應(yīng)根據(jù)中國的法律、法規(guī)及本章程，每年自公司稅后利潤中提取一定數(shù)額的資金作為企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定。此類獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)為具有國際審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師。 公司的所有外匯事宜都將依照外匯管理?xiàng)l例辦理。此類外匯帳戶中的外匯存款將根據(jù)中國有關(guān)的法律和規(guī)定憑適當(dāng)?shù)淖C明文件匯出中國。 ?除了根據(jù)合同或公司簽定的其他合同或根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)而需要外匯支付外，公司所有在中國境內(nèi)的付款（包括但不限于外籍人員以外的勞務(wù)費(fèi)用和報(bào)酬）一律以人民幣結(jié)算和支付，除非公司另有規(guī)定。在公司期限屆滿或提前解散時(shí)，任何一方（“買方”）根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)并得到任何所需的批準(zhǔn)后均有權(quán)繼續(xù)公司的業(yè)務(wù)。付款應(yīng)在完成購買手續(xù)時(shí)作出。清算委員會(huì)按照適用的中國法律和規(guī)定以及合同確定的原則對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和清算，以便根據(jù)公司的實(shí)際情況，參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營業(yè)價(jià)值有關(guān)的通用原則，出售公司的全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)公司作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值。未獲清算委員會(huì)全體成員的明示授權(quán)，清算委員會(huì)的任何成員無權(quán)采取任何對(duì)清算委員會(huì)或公司有約束力的行動(dòng)。公司的全部資產(chǎn)經(jīng)清算后將按下列順序來進(jìn)行處理：(Ⅰ)支付所有清算費(fèi)用（包括清算委員會(huì)成員的費(fèi)用）；(Ⅱ)公司應(yīng)支付的其職工工資及保險(xiǎn)福利費(fèi)用；(Ⅲ)公司應(yīng)繳的稅金；(Ⅳ)支付以公司為一方的任何項(xiàng)目文件和其它合同的到期款項(xiàng)；(Ⅴ)支付到期的經(jīng)營管理支出；(Ⅵ)按照貸款文件支付到期的貸款；以及(Ⅶ)按股權(quán)比例支付給各。各方有權(quán)獲取公司會(huì)計(jì)帳薄和其他文件的副本，但其原件將由甲方保管。清算方案須經(jīng)公司董事會(huì)的一致批準(zhǔn)并在清算委員會(huì)的監(jiān)督下予以執(zhí)行。清算委員會(huì)成員由董事會(huì)成員或其他合格人員，包括但不限于注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師組成。買方有義務(wù)按照合同第二十五條規(guī)定的幣別、價(jià)格和支付方式購買其余一方或其余各方（分別稱為“賣方”）在公司的權(quán)益。但在此期限屆滿前按照本合同條款宣布中止或各方簽訂書面協(xié)議延長期限者除外。(d)公司將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡：⑴ 經(jīng)批準(zhǔn)在外匯調(diào)濟(jì)中心，在有資格通過中國的銀行同業(yè)外匯系統(tǒng)從事這類交易的中國銀行，或當(dāng)人民幣可自由兌換時(shí)，通過開設(shè)該類兌換服務(wù)的國際或國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，以公司可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元；及⑵ 償還外匯貸款的本息和支付丁方的利潤所需外匯將由甘肅省負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，如省內(nèi)外匯不足，可通過全國外匯交易中心解決。(b)公司還將在中國銀行或在中國境內(nèi)的另一家指定銀行開立美元帳戶及經(jīng)外管局批準(zhǔn)的一家中國境外銀行開立其他美元帳戶。(b)，公司將依照審計(jì)師的合理要求提供所有必要的文件和帳單。所有儲(chǔ)備基金以及合營各方每次稅后保留的任何其他稅后利潤中的存款在先支付所有到期應(yīng)付的運(yùn)行成本和費(fèi)用后應(yīng)用于支付公司借貸債務(wù)的到期未償還部分。若公司所擁有的外匯不足以用于上述目的，公司將立即按照合同第十七條辦理。(g)在商業(yè)運(yùn)行期間，只有在可用于支付人民幣費(fèi)用和支出的人民幣資金出現(xiàn)虧欠，而公司又無充分理由預(yù)測將可賺取足夠的人民幣來按期支付此類人民幣費(fèi)用和支出時(shí)，經(jīng)董事會(huì)同意，才可以用外匯支付人民幣費(fèi)用和支出。公司的第一財(cái)政由營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起至該年的十二月三十一日止。若該當(dāng)時(shí)適用的中國會(huì)計(jì)法規(guī)及原則與國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（“國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”）出現(xiàn)任何實(shí)質(zhì)性的分歧，應(yīng)按照中國的會(huì)計(jì)法和原則執(zhí)行，同時(shí)為了符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要，或按任何一方的要求，將由總經(jīng)理安排，按國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則另行編制公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。?根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，總經(jīng)理將應(yīng)董事會(huì)的要求按月和按季度向董事會(huì)呈交各以中、英文編制的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及其他補(bǔ)充資料，并按年呈交審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表及損益表）。工會(huì)活動(dòng)將在生產(chǎn)或者工作時(shí)間以外進(jìn)行。 為了改善公司的管理技術(shù)水平，公司將提供優(yōu)惠報(bào)酬以吸引高級(jí)管理人員及具特殊技能的人員加入公司。外籍人員將按照各自的雇用合同向公司提供服務(wù)。(5)各方意識(shí)到公司將為培訓(xùn)高級(jí)管理人員和工作人員付出大筆費(fèi)用，如果這些人員有接受培訓(xùn)后不久即轉(zhuǎn)到其他企業(yè)，公司將蒙受巨大損失。公司的總經(jīng)理和每一位副總經(jīng)理及其他職位較高的雇員的工資將由董事會(huì)決定和調(diào)整。除了由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員外，總經(jīng)理有權(quán)解雇員工。(b)公司的勞動(dòng)和人事政策將由總經(jīng)理確定并須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。第 七 條 人事及勞動(dòng)管理(a)公司初步的勞動(dòng)計(jì)劃（包括公司職工人數(shù)、定級(jí)和定崗）應(yīng)由各方共同擬定并須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)的董事長、副董事長或任何其他董事可兼任公司總經(jīng)理或任何其他高級(jí)職務(wù)。?總經(jīng)理可在任何時(shí)候解聘公司的高級(jí)管理人員（但由董事會(huì)聘任的公司高級(jí)職員除外）。 如果總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能繼續(xù)工作、退休或被董事會(huì)解聘，該總經(jīng)理或副總經(jīng)理的提名方應(yīng)提名一名繼任者，由董事會(huì)聘任。這些提名均由董事會(huì)聘任。第 六 條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 公司?總經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營和管理。受托代理人可同時(shí)為董事會(huì)成員，具有與缺席董事同等的權(quán)力。原始會(huì)議紀(jì)錄應(yīng)在會(huì)后三十（30）天內(nèi)送交所有出席該會(huì)議的董事簽閱。董事長應(yīng)至少在董事會(huì)任何會(huì)議前二十（20）天通知每位董事（包括會(huì)議議程）。董事會(huì)會(huì)議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持；董事長缺席時(shí)。每一董事因直接參與董事會(huì)議或公司業(yè)務(wù)而發(fā)生的包括在董事會(huì)預(yù)先批準(zhǔn)的預(yù)算中的旅費(fèi)和住宿費(fèi)由公司支付。 總經(jīng)理將制定公司日常業(yè)務(wù)及管理的運(yùn)行和管理守則并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并采取步驟以確保這些守則為公司所有人員熟知并得到遵守。 董事會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。董事的任期為四（4）年，董事經(jīng)委派方再度委派可連任。 公司董事會(huì)由十（10）名各方委派的董事組成，安排如下：(a)四（4）名董事由甲方委派，其中一名由甲方委派為董事會(huì)董事長；(b)二（2）名董事由乙方委派，其中一名由乙方委派為董事會(huì)副董事長。公司注冊(cè)資本額的任何增加須經(jīng)各方書面同意、董事會(huì)一致通過以及審批部門的批準(zhǔn)。(b)出資 證明書將載明下述事項(xiàng)：公司名稱、?公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期（“成立日”）、出資者的名稱及其出資額、出資日期以及發(fā)給出資證明書的日期。丁方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的30％，計(jì)RMB ￥210,000,000（人民幣二億一千萬元）。乙方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的15％，計(jì)RMB ￥105,?000,000（人民幣一億零五百萬元）。第 四 條 投資總額和注冊(cè)資本 ￥ 2,506,700,000（人民幣二十五億零六百七十萬元）。公司將實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營。 公司的一切活動(dòng)受中國頒布的法律、法令和有關(guān)條例及規(guī)定的管轄。公司將以其資產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。法定地址 ： 中國甘肅蘭州西津東路306號(hào)法定代表人 ： 姓名 : 李建國職務(wù) : 總經(jīng)理國籍 : 中 國(ｃ)甘肅省電力公司，一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊(cè)的中國公司（營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為224335387）。公司的“章程”如下：第二條 合資經(jīng)營公司 “公司”的中文名稱為“靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司”，英文名稱為“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司為永久存續(xù)公司。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；（六）其他職權(quán)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條 如設(shè)立，則董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方