濟(jì)寧鴻潤(rùn)食品有限公司盡職調(diào)查報(bào)告（二）（20xx820）(文件)
【正文】 ②公司實(shí)際控制人、主要股東作出承諾：公司因此受到的一切損失由股東個(gè)人承擔(dān)；③股東出具聲明，互補(bǔ)追究逾期出資的違約責(zé)任。③公司召開由蔡毓敏等7位股東及王玲啟等新股東參加的股東會(huì)議，決議增加注冊(cè)資本金，增加的注冊(cè)資本金由王玲啟等新股東繳納，股東出資一部分計(jì)入注冊(cè)資本，一部分計(jì)入資本公積（，溢價(jià)發(fā)行），同時(shí)修改公司章程；公司分批償還王玲啟等借款；王玲啟等分期繳納出資；會(huì)計(jì)師對(duì)上述出資情況出具報(bào)告。鴻潤(rùn)公司現(xiàn)主要業(yè)務(wù)：肉雞、肉鴨屠宰加工、銷售、儲(chǔ)藏。根據(jù)公司財(cái)務(wù)部門提統(tǒng)計(jì)表，自公司成立以來截至2015年7月30日，浙江溫嶺市鴻翔食品冷藏有限公司購(gòu)買公司產(chǎn)品貨值78,056,000元。該公司銷售模式為購(gòu)進(jìn)畜禽屠宰企業(yè)生產(chǎn)的畜禽產(chǎn)品，分銷至各肉食零售網(wǎng)點(diǎn)，該公司銷售網(wǎng)絡(luò)僅局限于浙江省臺(tái)州地區(qū)。⑤鴻豐公司經(jīng)營(yíng)范圍：肉雞養(yǎng)殖、銷售。建議采取以下措施，供公司及各中介機(jī)構(gòu)參考：鴻潤(rùn)公司董事長(zhǎng)王德定不再擔(dān)任鴻翔公司執(zhí)行董事、經(jīng)理。或鴻潤(rùn)公司增資擴(kuò)股，王德定等用持有的鴻翔公司股權(quán)出資。建議由評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司股權(quán)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估。 公司主要股東王德定、王靖壹、蘇利君等出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。鴻吉公司環(huán)保未驗(yàn)收，土地性質(zhì)不明。建議公司股東歸還公司出資，鴻潤(rùn)公司出具證明鴻翔公司登記股東借用鴻潤(rùn)公司名義與鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府簽訂協(xié)議，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府支付賠償款項(xiàng)后公司轉(zhuǎn)付鴻翔公司股東。十二、社保問題公司現(xiàn)有大部分員工未繳納社保。對(duì)于因其他原因無(wú)法繳納社保的職工應(yīng)保留有關(guān)證據(jù)材料。對(duì)于滿足以下條件的職工不予繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)：職工已參加農(nóng)村合作醫(yī)療、農(nóng)村養(yǎng)老保險(xiǎn)（要求職工提供繳費(fèi)單據(jù)、證書）；職工書面聲明不要求公司為其繳納農(nóng)村合作醫(yī)療、農(nóng)村養(yǎng)老保險(xiǎn)。 對(duì)新設(shè)公司與鴻潤(rùn)公司直接建設(shè)的利弊，簡(jiǎn)要分析如下： ①新公司與外商企業(yè)合資，方便爭(zhēng)取優(yōu)惠政策；②新設(shè)公司從事熟食加工，與鴻潤(rùn)公司不屬于同一行業(yè)，有利于規(guī)避行業(yè)性市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；③新設(shè)公司加大了管理成本；④設(shè)立新公司，鴻潤(rùn)公司股東收益實(shí)現(xiàn)方面，增加了稅負(fù)（可能存在兩次所得稅繳納）；⑤鴻潤(rùn)公司業(yè)務(wù)現(xiàn)屬于免稅項(xiàng)目，熟食加工不屬于免稅項(xiàng)目，成本核算，稅負(fù)承擔(dān)等存在差異。如存在實(shí)質(zhì)性障礙，則由公司股東退回公司出資，公司賬面不再顯示該公司長(zhǎng)期股權(quán)投資。 十二、鴻吉、鴻翔公司股權(quán)代持問題 上述兩公司由鴻潤(rùn)共出資，由其他自然人代持股份。各中介機(jī)構(gòu)收集鴻翔公司經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品輻射區(qū)域的證明材料。股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)產(chǎn)生一定稅負(fù)。如鴻潤(rùn)公司現(xiàn)無(wú)資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，可采取鴻潤(rùn)公司增資、王德定等增加出資，增加的注冊(cè)資本金用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式完成股權(quán)收購(gòu)。兩公司銷售區(qū)域不同，鴻潤(rùn)公司銷售區(qū)域輻射全國(guó)，鴻翔公司僅局限于臺(tái)州地區(qū)。據(jù)鴻潤(rùn)公司控制人王德定介紹，該公司現(xiàn)已停止經(jīng)營(yíng)，因該公司名下有部分土地資產(chǎn)短期內(nèi)無(wú)法處理，所以該公司未進(jìn)行清算，公司未注銷。②鴻翔公司工商登記經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：貨運(yùn)（普通貨運(yùn)，《道理運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證》有效期至2014年8月17日）；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：畜禽產(chǎn)品冷藏、批發(fā)、零售（限冷凍產(chǎn)品），蔬菜批發(fā)、零售。根據(jù)公司實(shí)際控制人王德定介紹公司銷售模式為：①為金鑼、雙匯等肉食加工企業(yè)提供原料；②將全國(guó)市場(chǎng)劃分為若干個(gè)區(qū)域市場(chǎng)，各區(qū)域市場(chǎng)由長(zhǎng)期與公司合作關(guān)系的代理商購(gòu)買公司產(chǎn)品，代理商將產(chǎn)品再分銷至各地農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)肉食經(jīng)營(yíng)業(yè)戶。股東出資時(shí)點(diǎn)的選擇①王德定、王靖壹、蘇利君的出資應(yīng)在股改前完成；②蔡毓敏其他股東的出資可在公司改制前或改制后。②公司召開股東會(huì)議決議增加注冊(cè)資本金890萬(wàn)元，其中蔡毓敏等四人出資730萬(wàn)元，王德定增加出資160萬(wàn)元，同時(shí)修改公司章程。建議由公司實(shí)際控制人作出承諾，因該法律瑕疵公司受到的損失由其承擔(dān)。通知的方式有公告、分別通知
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