【正文】 賃 電廠建設(shè)和運(yùn)行必要或合乎需要的設(shè)備、物資、原料、辦公設(shè)備、運(yùn)輸服務(wù)及通訊設(shè)施等； ⑻ 協(xié)助 合營企業(yè) 以合理的 人民幣 價(jià)格獲取 電廠 建設(shè)和運(yùn)行必要的或合乎需要的公用事業(yè)等服務(wù) ,包括但不限于水、下水道、電、交通運(yùn)輸?shù)?。承包商將主要負(fù)責(zé)完成 電廠 的施工。經(jīng)董事會(huì) 同意，合營 各方 提供這類咨詢和技術(shù)協(xié)助的支出由 合營企業(yè) 負(fù)責(zé)，除非合營 各方 之間另有規(guī)定。 對(duì) 電廠 運(yùn)行完成以及超出 運(yùn)行及維修合同 中所規(guī)定的運(yùn)行基準(zhǔn)的部分，經(jīng) 董事會(huì) 同意， 合營企業(yè) 可采用獎(jiǎng)勵(lì)的辦法，向 運(yùn)行者以及 董事會(huì) 認(rèn)為對(duì)提高運(yùn)行效率有功的任何方發(fā)獎(jiǎng)金。 合營企業(yè)董事會(huì) 由十名董事組成，其中四名由 甲方 委派，三名董事由 丁方 委派，兩名由 乙方 委派，一名由 丙方 委派。在董事離任或者因其他原因而出現(xiàn)董事席位空出時(shí)，原委派方應(yīng)盡快任命一名替代董事以完成前董事任期。 合營企業(yè) 的重要事宜須由 董事會(huì) 決定。 董事會(huì) 討論的其他事務(wù)，須經(jīng) 合營企業(yè)董事會(huì) 全體董事中的多數(shù)成員批準(zhǔn)。 除非 董事會(huì) 另有決定，董事將無償服務(wù)。 合營企業(yè) 將設(shè)一名總經(jīng)理和不超過三名副總經(jīng)理，總經(jīng)理直接向 董事會(huì) 報(bào)告工作。副總經(jīng)理的責(zé)任和職權(quán)是根據(jù)總經(jīng)理的要求協(xié)助總經(jīng)理工作。 第十一條 人員及勞動(dòng)管理 關(guān)于 合營企業(yè) 的招收、招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利及獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照 中國 頒布的有關(guān)法規(guī)辦理。由于企業(yè)擴(kuò)大或效率提高而要增加或減少的職工總數(shù)，應(yīng)獲 合營企業(yè)董事會(huì) 的批準(zhǔn)。所有員工應(yīng)有試用期，根據(jù) 合營企業(yè) 的勞動(dòng)規(guī)定，總經(jīng)理有權(quán)選派和招聘職工擔(dān)任任何職務(wù)并可在這方面酌情授權(quán)。職工的所薪水平將根據(jù) 中國 勞動(dòng)法有關(guān)工資規(guī)定由 董事會(huì) 決定。給予工作人員或管理人員的所有獎(jiǎng)金，不論何種類別，都應(yīng)根據(jù)實(shí)際業(yè)績而定。 為了提高 合營企業(yè) 的管理和技術(shù)人員， 合營企業(yè) 將以較優(yōu)厚的待遇吸引人才，招聘高級(jí)管理人員。 若從合營 各方 或根據(jù) 項(xiàng)目文件 規(guī)定從與其有關(guān)聯(lián)的供應(yīng)商處購買任何設(shè)備、部件、零件或服務(wù)，該 方 應(yīng)采取一切必要的行動(dòng)以確保 合營企業(yè) 能夠使這類設(shè)備、部件、零件、的服務(wù)符合 合營企業(yè)的全部規(guī)格（包括技術(shù)規(guī)格）和質(zhì)量要求并以優(yōu)惠條件得到供應(yīng)。 甲 、 乙 和 丙方 將協(xié)助 合營企業(yè) 向有關(guān)部門申請(qǐng)對(duì) 合營企業(yè) 的優(yōu)惠稅收待遇。 合營企業(yè) 的財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)將按照中華人民共和國當(dāng)時(shí)適用的會(huì)計(jì)法律和原則來進(jìn)行。 (b) 保持一個(gè)足以提供合理保障的內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度，以便： ⑴ 各種交易根據(jù)有關(guān)事務(wù)主管的授權(quán)進(jìn)行并得以記錄，以便提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表并保持 合營企業(yè) 資產(chǎn)的財(cái)會(huì)責(zé)任制度；以及 ⑵ 建立保衛(wèi)制度，包括進(jìn) 行定期盤清存貨，以防止未經(jīng)授權(quán)之人侵取 合營企業(yè) 資產(chǎn)。對(duì)以外幣作支付的交易， 合營企業(yè) 將按照適用于中外 合營企業(yè) 的有關(guān)財(cái)務(wù)制度處理因此而產(chǎn)生的匯兌損益，并另外編制記錄和報(bào)表，以使 合營企業(yè) 和任何 一方 均能夠?qū)彶橥鈪R的收支情況?？紤]外匯匯率風(fēng)險(xiǎn)， 合營企業(yè) 應(yīng)根據(jù)外匯管理?xiàng)l例的規(guī)定并經(jīng) 董事會(huì) 同意將部分 人民幣 收入及時(shí)兌換成外匯，用以支付所有外匯債務(wù)和 合同 條款規(guī)定需用外匯支付的款項(xiàng)。 甲 、 乙 或 丙方 的一切分配所得（包括 合營 企業(yè) 清算后的任何分配所得）均應(yīng)以人民幣支付并匯往相關(guān)方指定的一個(gè)或多個(gè)帳戶。此類獨(dú)立會(huì)計(jì)師應(yīng)為具有國際經(jīng) 驗(yàn)的中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 第十七條 外匯管理 合營企業(yè)的所有外匯事宜都將依照外匯管 理?xiàng)l例辦理。此類外匯帳戶中的外匯可按照中國的有關(guān)法律規(guī)定，憑適當(dāng)?shù)淖C明文件匯出中國。 第十八條 期限 合營企業(yè)的合營期限將自營業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)日開始持續(xù)二十二年。 第二十條 土地使用 合營企業(yè)在成立之后將簽訂場地使用合同。 第二十二條 中國法律變動(dòng)的影響 如果由于與合營企業(yè)相關(guān)的經(jīng)營環(huán)境（包括法律環(huán)境、在本合同被批準(zhǔn)之后任何現(xiàn)有法律的更改、修正或補(bǔ)充、或通過任何新的國家、省、市、地方或其他法律、法令、條例、法則或法規(guī)、或由任何法庭、行政部門或政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行的解釋）的重大變化而導(dǎo)至合營企業(yè)無法實(shí)現(xiàn)各方預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)或?qū)θ魏我环降睦娈a(chǎn)生重大不利影響，則各方應(yīng)在收到任何一方的書面請(qǐng)求后盡快對(duì)本合同進(jìn)行修改，以便以便保持各方在本合同項(xiàng)下的利益。 如果一方因不可抗力而完全或部分不能履行其在本合同中的義務(wù)，該方將在受影響的范圍內(nèi)被免于履行受不可抗力 影響的義務(wù)；但是： ⑴ 暫停履行義務(wù)的范圍和時(shí)間不得超出不可抗力影響的范圍和時(shí)間； ⑵ 任何付款義務(wù)不得因不可抗力事件而被免除；以及 ⑶ 提出不可抗力的一方必須盡其合理努力對(duì)其未能履行義務(wù)一事作出補(bǔ)救。 (b) 盡管有上述規(guī)定，如果因?yàn)橄率鑫募]有獲得而使任何 一方 ?未 ? 能在 營業(yè)執(zhí)照 ?簽發(fā)后三十天內(nèi)籌措到其貸款的第一期或在本 合同 ? 規(guī)定的時(shí) ? 間內(nèi)籌措到其之后的任何一期貸款，則不應(yīng)視為違約； 以下每個(gè) 合同 ? 均以簽署并完全具有效力： ⑴ 電力購買與銷售合同 ?；⑵ 建設(shè)合同 ?；⑶ 場地使用合同 ?；⑷ 煤炭購買 ?及運(yùn)輸合同 ?；⑸ 運(yùn)行及維修合同 ?；⑹服務(wù)合同 ? 及⑺ 調(diào)度合同 ?。 終止事件 ? 本 合同 ? 除了按第十八條規(guī)定期滿終止，若出現(xiàn)下列事件，合營 一方 ?（ ? 不包括下述 (a) 款中規(guī)定的違約 方 ?）還可以經(jīng)書 面通知其他 各方 ? 及 董事會(huì) ? 選擇終止 本合同 ?： (a) 在 合營企業(yè) ? 的 營業(yè)執(zhí)照 ? 簽發(fā)后九十天內(nèi)，任何 一方 ? 未能履行各自 ? 對(duì) 合營企業(yè) ? 注冊(cè)資本的首期出資義務(wù)； (b) 合營企業(yè) ? 的全部或大部分資產(chǎn)被設(shè)收或征用； (c) 一方 ? 的全部或大部分資產(chǎn)被設(shè)收或征用，或該方被解散； (c) 款 ? 只有在下述情況下才成為終止 合同 ? 的理由：該 方 ? 當(dāng)時(shí)的所負(fù)的責(zé)任對(duì) 合營 ?企業(yè) ? 的運(yùn)作關(guān)系重大，而且其責(zé)任并無合適的后繼者或 合 營企業(yè) ? 的其他 方 ? 能夠完成； (d) 一方宣布 合營企業(yè) ? 未能償還該 方 ? 提供的貸款構(gòu)成違約； (e) 因 電力購買與銷售合同 ? 終止， 董事會(huì) ? 一致投票決定；或 (f) 因出現(xiàn)持續(xù)的 不可抗力 ? 事件， 董事會(huì) ? 一致投票決定。 買方 ? 有義務(wù)依其余方（以下 ? 稱為“ 賣方 ?”）所能接受的的貨幣和支付條件購買 賣方 ? 在 合營企業(yè) ? 的權(quán)益 ?，其價(jià)格和支付按 賣方 ?就其權(quán)益選擇的以下兩種方式之一決定： (a) 買方 ? 和 賣方 ? 將討論確定一購買價(jià)，且此價(jià)格自各個(gè)方面均可反映 ? 出 合營企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值（包括名聲和商譽(yù)） ，以及按照設(shè)定 ? 的 電廠 ? 的剩余年限所決定的 電廠 ? 的獲得前景。評(píng)估委員會(huì)由三人組成。 在根據(jù)第 二十五條確定購買之后， 買方 ? 和 賣方 ? 將共同盡一切合理努力 ? 按照 中國 ?所有已頒布的有關(guān)法律的條款完成該購買所需的一切政府及行政 ? 手續(xù)。 清算委員會(huì) ? 按照實(shí)用的 中國?法律和規(guī)定以及本 合同 ?確定的原則對(duì) 合營企業(yè) ?的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和清算，以便根據(jù) 合營企業(yè) ? 的實(shí)際 ? 情況，參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營業(yè)價(jià)值有關(guān)的通用原則， ? 出售公司的全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn) 合營企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值。 清算委員會(huì) ? 的一切行為均應(yīng)獲 ? 委員會(huì)的一致同意。 合營企業(yè) ? 以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類協(xié)商在一 ?方 ? 向其余 各方 ? 遞交要求協(xié)商的通知后立即開始。仲裁后的任何裁決（如果以書面形式出現(xiàn)，并包 ? 括仲裁員對(duì)此裁決的分析）為終局裁決，并對(duì) 合同 ?各方 ? 具有約束力。 ? 且該名仲裁員應(yīng)為仲裁庭的首席仲裁員。 各方 ? 不可撤銷的同意，本 合同 ? 是一種商業(yè)活動(dòng)而不是公共或政 ? 府活動(dòng)，如有任何需要強(qiáng)制執(zhí)行的 本 合同 ? 義務(wù)的司法程序，任何一 方 ? 都無 ? 權(quán)就自身或其資產(chǎn)基于國家主權(quán)或其他理由要求豁免。 合營 各方 ? 同意，任何 一方 ? 向合 營企業(yè) ? 或其余 方 ? 公開的專有性業(yè)務(wù) ? 文件和信息，不論是直接的還是間接的，不論是書面、口頭、圖表或檢驗(yàn) ? 形式，還是以標(biāo)有“機(jī)密”、“專有”或任何其他意義類似的文字的文件 ? 形式，均只能按本 合同 ? 規(guī)定，用于 合營企業(yè) ? 的合法商業(yè)目的。但顧問、 ? 律師、工程顧問、債權(quán)人和根據(jù)第二十八條中所規(guī)定的機(jī)密安排下的類似 ? 人員，以及為完成 合營企業(yè) ? 商業(yè)目的需要獲得這 類專有的文件信息的雇員 ? 除外。所有文件、通告、棄權(quán)聲明以及所有與本 合同 ? 有關(guān)的任何合營 方 ? 之間的書面或其他形式的來往函件，均應(yīng)以中、英兩種文字寫成。 繼續(xù)有效 ? 本 合同 ? 終止后，若一 方 ? 提出由 合同 ? 引起或與 合同 ? 相關(guān)的有效索賠，而 ? 本 合同 ? 中的有關(guān)條款又是此類索賠的依據(jù)，這些條款將在此類索賠得到滿 ? 足前仍然有效。在任何情況下， 合營企業(yè) ? 將以自身的名義行事，而不被認(rèn)為是任 ? 何一方的代理人。任何通 ? 知只有在實(shí)際遞送或收到回執(zhí)后方為有效。對(duì)于 丙方 ? 在準(zhǔn)備最初可行性研 ? 究、項(xiàng)目推薦、最終可行性研究、選址、正式開工興建、協(xié)調(diào)及滿足水、 ? 煤、灰石、運(yùn)輸、環(huán)保等外部條件需求諸方面所作的投入和付出的勞動(dòng)， ? 各方 ? 同意該費(fèi)用按各 方 ? 商定的數(shù)額在總投資額中補(bǔ)償。 致 甲方 ?：國家開發(fā)投資公司 地址： 中國 ? 北京市右安門外玉林里１號(hào)樓 電話： 86103056657 傳真： 86103056692 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 乙方 ?：甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司 地址： 中國 ?730050 甘肅省蘭州市西津東路 306 號(hào) 電話： 869312334311轉(zhuǎn) 2345 傳真： 869312333115 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 丙方 ?：甘肅省電力公司 地址： 中國 ?730050 甘肅省蘭州市西津東路 306 號(hào) 電話： 869312338589 傳真： 869312331042 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 丁 方 ?：美國第一中華電力合作有限公司 地址： CLARENDON HOUSE,CHURCH STREET,HAMILTON,BERMUDA 電話： 12016522772 傳真： 12016528354 聯(lián)系人：總裁 抄送： CEA 美國新澤西州 里奇伍德 東里奇伍德大道 1200 號(hào) 郵政編碼： 07450 法律顧問 傳真： 2016528354 解釋 ? 本 合同 ? 中所采用的目錄和標(biāo)題只是為了方便查閱，解 釋時(shí)不應(yīng)被視為 ? 本 合同 ? 的一部分。 整體性 ? 本 合同 ? 及其附件和附表，形成合營各 方 ? 關(guān)于此項(xiàng)目的全部協(xié)議和理解 ?，并取代本 合同 ? 前合營各 方 ? 間的所有文件和信函來往。 非棄權(quán) ? 如果某一 方 ? 未能或延誤按要求執(zhí)行 合同 ? 中任一條款，將不被認(rèn)為是該 ?方 ? 對(duì)其任何權(quán)力的放棄，也不會(huì)從任何一方面影響此后 合同 ? 本身或其任何 ? 一條款的有效性。 可分割性 ? 根據(jù)第二十二條的規(guī)定，如果 合同 ? 的某個(gè)條款在 中國 ?適用法律下被認(rèn) ? 為失效 或無法執(zhí)行， 各方 ? 在此一致同意該無效的條款被自動(dòng)地取消，本 合 ?同 ? 的其他條款仍然完全有效。 無論 本合 ? 同中有任何相反的規(guī)定，如果任何合營 方 ?（以自己的 ? 名義或其任何所有權(quán)人的名義）向 董事會(huì) ? 提出書面請(qǐng)求， 合營企業(yè) ? 將同意 ? 向任何該類請(qǐng)求 方 ? 提供有關(guān) 合營企業(yè) ? 的財(cái)務(wù)和其他信息，允許該 方 ? 或其指 ? 定代表檢查 合營企業(yè) ? 帳簿和記錄，以便該 方 ? 或其直接或間接所有權(quán)人根據(jù) ? 具體情況符合 中國 ? 或美國稅法中適用的申報(bào)要求。對(duì)這一類專有文件和信息要求 各方 ?至少應(yīng)采取合 ? 理步驟以防止文件被公開或被公眾使用或落入未經(jīng)授權(quán)之人手中。