公司治理模式與框架(文件)
【正文】 結(jié)構(gòu)， “新三會(huì) ” + “老三會(huì) ” 市場(chǎng)有效性 公司資本結(jié)構(gòu) 社會(huì)價(jià)值觀 法律有效性 政府行為 較差 一股獨(dú)大 較強(qiáng)的機(jī)會(huì)主義傾向和道德風(fēng)險(xiǎn) 較差 干預(yù)較多 一股獨(dú)大； 股東行使權(quán)力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的實(shí)際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機(jī)制；新老三會(huì)的關(guān)系 1997，上市公司章程指引； 2023，上市公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）； 2023，上市公司治理準(zhǔn)則； 參照國(guó)外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)；強(qiáng)調(diào)股東利益和股東的平等權(quán)益；強(qiáng)調(diào)規(guī)范控股股東行為；強(qiáng)調(diào)信息披露和兩會(huì)建設(shè)；強(qiáng)調(diào)尊重其他利益相關(guān)者利益和公司的社會(huì)責(zé)任 5/4/2023 17 ?“一股獨(dú)大 ”的后果分析 一股獨(dú)大 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理 大股東 意志 假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機(jī)制 缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制 假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機(jī)制 有效的內(nèi)部制衡機(jī)制 損害小股東利益 損害公司利益 公司健康成長(zhǎng) 5/4/2023 18 ■ 中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則的制定 ? 背景 o 在我國(guó)，公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)比較新的概念 。 ? 代表董事 由董事會(huì)全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高層的管理者出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。常務(wù)會(huì)形成的決議要交由董事會(huì)討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。中層、下層管理人員均由管理董事會(huì)即經(jīng)營(yíng)者階層任命。監(jiān)事會(huì)每年開會(huì)大約四次左右。 5/4/2023 8 ?美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 財(cái)務(wù)委員會(huì) ?財(cái)務(wù)委員會(huì)的主要職責(zé)： o 審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策； o 檢查企業(yè)長(zhǎng)期及短期的資金需求及其滿足狀況； o 制訂企業(yè)的派息政策； o 與監(jiān)事會(huì)一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況； o 會(huì)同酬金委員會(huì)制訂企業(yè)
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