05年注會考試經(jīng)濟(jì)法全真題及答案(文件)
【正文】 會公眾股股東高達(dá) 65%。 20xx 年 12 月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。 20xx 年 7 月，乙公司停止向甲公司支付租金。 (2)甲公司是否可以解除融資租賃合同？并說明理由。 (5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)？并說明理由。甲公司在 20xx 年 3 月知道乙公司的欺詐事實(shí)， 20xx 年 7 月，乙公司停止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。 (3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導(dǎo)致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任；債權(quán)人無過錯(cuò)的 ，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任 (P245)。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房仍屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。 【案例 4】 (本題 14 分 ) 中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于 20xx 年 5 月在對 A 上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)： (1)A 公司報(bào)送的 20xx 年年度報(bào)告顯示：截止 20xx 年 12 月 31日，該公司合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)總額為 26888 萬元。持有 D 公司 55%股權(quán)的 E 公司向 A 公司提供反擔(dān)保。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)A 公司董事長直接批準(zhǔn) A 公司向 B 公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。 A 公司在年度報(bào)告中披露的 B 公司情況是否符合規(guī)定？并說明理由。在本題中， A 公司向 B 公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到 380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會討論通過，而 A 公司董事長直接批準(zhǔn)不符合規(guī)定。② A 公司為 C 公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③ A 公司為 D 公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保 (P243)。② A 公司在年度報(bào)告中披露的 B公司情況不符合規(guī)定。在本題中， A 公司停產(chǎn) 20 天造成的損失 560 萬元，未達(dá)到凈資產(chǎn)總額 (26888 萬元 )的 10%，不屬于重大事件，因此， A 公司不必以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。 。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動，屬于重大事件 (P212)。 (4)① A 公司不應(yīng) 當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。 中國最 龐大的實(shí)用下載資料庫 (負(fù)責(zé)整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) (3)① A 公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。在本題中， A 公司持有 D 公司的股權(quán)低于 50%，因此， A 公司為 D 公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。在本題中， C 公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到 %(6400247。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%(P243)。 中國最 龐大的實(shí)用下載資料庫 (負(fù)責(zé)整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 【案例 4 答案】 (1)A 公司董事長直接批準(zhǔn) A 公司向 B 公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。 A 公司為 C 公司、 D 公司和 B 公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 (3)A 公司報(bào)送的 20xx 年年度報(bào)告僅披露了持股 5%以 上 (含 5%)的股東共計(jì) 6 人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有 36%股份的控股股東 B公司情況時(shí)，僅披露了該公司的名稱。 (2)至檢查時(shí)止， A 公司先后 為下列公司提供了總額為 8000 萬元的擔(dān)保： 一是 20xx 年 1 月，為 A 公司持股 55%的 C 公司向銀行借款 3000萬元提供擔(dān)保， C 公司截止 20xx 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為 8600 萬元，凈資產(chǎn)為 2200 萬元。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) (P273)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效 (P250)。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán) (只是口頭同意 )，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同 (P260)。 根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道之日起 1 年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅 (P239)。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任？并說明理由。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實(shí)際已處于資不抵債的境地。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線 設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限 10 年，從設(shè)備交付時(shí)起算；年租金 400 萬元 (每季支付 100 萬元 )，從設(shè)備交付時(shí)起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值，溢價(jià)達(dá)到或者超過 20%的，須經(jīng)全體股東大會 表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過 (P102)。 (4)①丁公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會的時(shí)間符合規(guī)定。在本題中，股東丙公司的出價(jià) (2 元 )低于受讓人丁公司的出價(jià) ( 元 )，因此，丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。②由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向收購方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。 (P257)在本題中，當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付 500 萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保，因此，丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項(xiàng)，丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。 (4)丁公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向收購方進(jìn)行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。 6 月 12 日，丁公司的 5 名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計(jì)持有 65%股份； 150 名社會公眾股股東親自或委托代理人出 席了該次會議，合計(jì)持有 20%股份。 (3)4 月 28 日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜 。丁公司是一家 A 股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。 (3)B 公司有權(quán)拒絕 A 公司的請求。 (2)D 公司有權(quán)向 B 公司追索。首先，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用 (P358)。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)C 銀行
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