深化國有企業(yè)產權制度改革的方案及操作(文件)
【正文】 A1 圖 2— ２ — ８ 對外投資的合作重組模式圖 Ⅲ （４）改制模式四：全部承接式的改制模式 改制前 有限責任公司 A 分公司 1 分公司 2 子公司 1 子公司 2 行政后勤 圖 2— ２ — ９ 全部承接式的改制模式圖 Ⅰ 有限責任公司 A 自然人 2 自然人 3 自然人 n 自然人 4 分公司 1 分公司 2 子公司 1 子公司 2 …… 設計所 自然人 1 改制后 圖 2— 2— 10 全部承接式的改制模式圖 Ⅱ ① 以有限責任公司 A的國有股或國有凈資 產進行員工身份置換補償 ② 公司管理層和業(yè)務骨干融資或承債 式受讓剩余國有股或國有資產 ③ 股權的分配及股權結構調整 ④ 有限責任公司 A1資產負債表的調整 ⑤ 工商注冊登記變更 ⑥ 崗位的調整與新勞動合同簽訂 ⑦ 資產重組的實施 ２．改制中要重點解決的問題 （ １ ） 資質的使用或承接 （ ２ ） 無形資產的評估 （３）骨干員工的同業(yè)辟止 （ 三 ） 事業(yè)單位的改制方案設計 １．改制模式的比較與選擇 （ １ ） 改 制 模 式 一 ： 區(qū) 分 職 能 式 的 向 企業(yè)法人轉變 ① 行政職能與市場職能的劃分 ② 國有企業(yè)法人的設立 事業(yè)法人 新事業(yè)法人 企業(yè)法人 有限責任公司 子公司1 子公司2 分公司1 分公司2 研究所1 圖 2 — 3— 1 區(qū)分職能式的向企業(yè)法人轉變模式圖 ③ 新事業(yè)法人的過渡 a 后勤 b 不能置換身份的員工 c 離退休 人員 d 行政職能 （ ２ ） 改制模式二：事業(yè)法人改制為產權多元 化的企業(yè)法人 ① 剝 離 事 業(yè) 法 人 辦 社 會 職 能 參照國經貿企改 [2023]267號文 ② 測 算 改 制 成 本 參照財企 [2023]313號文 ③ 合理確定改制后的注冊資本與持股結構 ④ 變更工商注冊登記 有限責任公司 國有股東 自然人1 員工持股 分公司 1 分公司 2 研究所 1 研究所 2 事業(yè)法人 圖 2— 3— 2 事業(yè)法人改制為產權多元化的企業(yè)法人模式圖 （ ３ ） 改制模式三：引進外來投資者的分步 改制重組模式 ① 選擇外部投資者 （ 企業(yè) ） ② 資產評估 ③ 員工身份置換補償 ④ 重新注冊登記 ⑤ 股權重組實現(xiàn)國有資本退出 有限責任公司 國有股東 外部法人 分公司 子公司 研究所1 研究所2 事業(yè)法人 股份有限公司 自然人2 自然人3 外部法人 自然人4 分公司 子公司 研究所1 研究所2 自然人1 圖 2 — 3— 3 引進外來投資者的分步改制重組模式圖 ２．改制中需重點解決的問題 （ １ ） 以凈資產收益率確定改制后的注冊資 本金規(guī)模 （ ２ ） 爭取相應的稅收支持政策 財稅 [2023]137號文 （ ３ ） 要求政府訂單或服務合同的支持 （ ４ ） 嘗試合伙制或有限合伙制的管理模式 、 職分離的項目經理負責制 三 、 產權架構設計技巧 在改制方案中的運用 １．產權各種具體形態(tài)的劃分 （１）所有權 （２）表決權 （３）收益權 （４）分割權
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