【正文】 其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。公司章程的任何一方均無未履行的進一 步出資義務。關鍵公司在其核準的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項。除已經(jīng)向投資方披露的以外，關鍵公司 對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質(zhì)押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構(gòu)或其他有權機構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施，關于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權的安排或負擔。 關鍵公司 沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權的程序，也沒有從事任何這樣的活動。 負債 i. 除關鍵公司經(jīng)審計的財務報表反映的債務外，關鍵公司不存在任何其他債務 (包括已有債務及由于關鍵公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保所產(chǎn)生的或然債務 )。對于關鍵公司應繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，關鍵公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露； ii. 本協(xié)議簽訂以后，若關鍵公司因稅務問題受到稅務機關 /財政部門的處罰 (包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款 )，則原股東應承擔全部責任，并在關鍵公司受到稅務機關 /財政部門處罰之日起 10 個工作日內(nèi)將關鍵公司已經(jīng)支付的相關款項支付給關鍵公司。 1 不競爭 . 49 全體原 股東 以及其各自關聯(lián)方在任何時候均未直接或間接地： (i) 從事任何與標的公司業(yè)務相同、類似或與業(yè)務構(gòu)成直接或間接競爭的活動 (“競爭業(yè)務” )，或向從事與 競爭業(yè)務 的任何企業(yè)進行新的投資(無論是通過股權還是合同方式 )； (ii) 為其自身或其 關聯(lián)方 或任何第三方，勸誘或鼓動標的 公司 的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或 (iii) 就任何 競爭業(yè)務 提供咨詢、協(xié)助或資助。不存在與保險單有關的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU費率調(diào)高的情形。 附件七、重大 合同及重大 債務 一、 截止本協(xié)議簽署之日，關鍵公司（指 xxxxxxx 股份有限公司 ）尚未履行完畢的合同金額在 [ ]萬元以上的重大合同如下，請按照各公司分別列明。 各注冊商標專用權證書上 均 未記載商標存在質(zhì)押 及其他權利限制 情況。 第一條 保密 對甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以其它方式直接或間接接觸的 有關 信息 、 業(yè)務信息（諸如有關成本、利潤、采購、市場、銷售或客戶清單等方面 的信息），有關未來開發(fā)的信息（例如研究與開發(fā)或未來的營銷或推銷計劃）以及其它 任何方面的 秘密或?qū)Ｓ械男畔⒒驍?shù)據(jù)（下稱 “ 保密 54 資料 ” ），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務，并在甲方要求時立即將保密資料及所有復制品交還甲方。雇用關系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復制品和節(jié)錄返還甲方。 乙方在此同意就上述保密義務 應由甲方向其 支付 的 補償金 已經(jīng)包括于支付給乙方的工資 。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “ 停聘日 ” ）二年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個人或甲方，均不得 ： 56 (a) 在 經(jīng)營 、銷售或維護與甲方業(yè)務相同或者與甲方業(yè)務具有競爭關系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時開展的任何一類的業(yè)務而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個人脫離甲方或者中斷與甲方的業(yè)務關系 ； (c) 干擾甲方供應貨 物或服務的持續(xù)性，或破壞上述任何供應的條件； (d) 以任何身份和方式， 實施、進行、參與或牽涉進任何涉及向在 中國 以及任何其它由甲方在相關時間內(nèi)進行此類銷售或供應的區(qū)域內(nèi)的顧客銷售或提供產(chǎn)品或服務的業(yè)務或活動，并與甲方正在或在停止聘用之日二 (2)年 內(nèi)曾經(jīng)開展的業(yè)務相競爭。每月的不競爭補償金金額為乙方在甲方任職的最后一個月的月收入的百分之 [ ]，但若不競爭補償金的數(shù)額低于屆時適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補償金的數(shù)額應作相應調(diào)整。乙方無權要求甲方支付其免于承擔不競爭義務期間的不競爭補償金或任何其它補償金。 第三條 其它承諾 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 沒有與其它人達成過可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準、登記等手續(xù)方可生效或為 履行乙方在本協(xié)議項下的義務需要辦理批準或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關手續(xù)并簽署所有必要的文件。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結(jié)果，可以提交有管轄權的人民法院通過訴訟程序解決。 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 60 甲方（蓋章） 乙方（簽名） 法定代表人：。 本協(xié)議構(gòu)成雙方關于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)議，取代以前雙方之間關于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)商和協(xié)議。 本協(xié)議對雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。 第四條 其它規(guī)定 甲乙雙方就本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應首先協(xié)商解決。乙方同意不向甲方披露任何以前工作單位的任何商業(yè)秘密。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補甲方的實際損失，則甲方將有權就其間的差額向乙方追償。若甲方遲延支付不競爭補償金超過 兩 (2)個月，乙方可在向甲方發(fā)出書面通知后終止履行在本協(xié)議第 二 條下的義務。 雙 方進一步約定： (1) 在乙方遵守前述規(guī)定的前提下，甲方同意向乙方支付不競爭補償金。 第二條 不競爭 除非得到 甲方 董事會的事先書面同意，乙方不得直接或間接參與、進行或牽涉進任何在任何方面與甲方業(yè)務相競爭或相似的業(yè)務。 乙方同意在對關于甲方的業(yè)務、客戶、供應商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進行書面或口頭公布之前取得甲方的書面同意。 所有在任何方面與甲方業(yè)務有關的記錄、計算機程序、計算機儲存信息、計算機軟盤及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍圖、手冊、信函、筆記、筆記本、報告、備忘錄、客 戶清單、其它文件、設備等，無論是否由乙方草擬，均屬于甲方單獨擁有的財產(chǎn)，未經(jīng)甲方事先書面同意不得移出甲方場所。 域名 標的公司目前擁有 的域名。 標的公司將 上述 商標許可給集團內(nèi)部成員和其它方使用 。 50 1 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以關鍵公司或原股東為被告、被申請人 、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。 1 保險 關鍵公司 一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實踐中投保的風險投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價值。 1 報表后事項 關鍵公司最近一期經(jīng)審計的財務報表的基準日后，關鍵公司沒有出現(xiàn)任何對其資產(chǎn)、業(yè)務、財務、稅務產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“ 重大不利事件 ”) ，但為關鍵公司日常運營所進行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于： i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負債； ii. 放棄債權或提前清償債務； iii. 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利； 48 iv. 與任何關聯(lián)方的關聯(lián)交易； v. 公司的股份被采取保全或強制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等； vi. 可視為 “ 重大不利事件 ” 的其他情形。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔未經(jīng)原股東披露的債務，原股東應直接向有關債權人清償債務，如果關鍵公司承擔了債務，投資方及關鍵公司有權向原股東追索； ii. 本協(xié)議的簽訂和履行將不會導致關鍵公司的債權人 (包括但不限于貸款銀行 )有權宣布債務提前到期或要求提供擔?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆諚l件和條款。 關聯(lián)交易 標的公司與關聯(lián)人士之間的交易 (包括但不限于占有資金、提供 46 融資、采購、許可、債權債務等 )已經(jīng)充分披露，除此之外，標的公司與關聯(lián)人士不存在任何其他交易。除所作披露之外，公司目前所擁有及 /或使用的知識產(chǎn)權合法且無任何負擔，所有權利均經(jīng)過相關的政府部門批準或備案，且所有為保護該等知識產(chǎn)權而采取的 合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案。 遵守法律 i. 關鍵公司在所有實質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務； ii. 關鍵公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)收到的任何命令、判令或判決； iii. 關鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)下 44 發(fā)的有關公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定 的任何命令、判令或判決； iv. 關鍵公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發(fā)生的行政復議或行政訴訟程序； v. 原股東承諾，在本次投資完成之前關鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不限于違反稅務、工商、海關、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權、運輸?shù)?，所導致的賠償、罰款與投資方無關；若投資方因此而遭到的損失，有權向原股東追償。至本協(xié)議簽署日止并在本協(xié)議有效期間，公司股東所持有關鍵 43 公司的股權不存在亦不會設置質(zhì)押、托管、被查封或其他限制股東行使股權權利的其他情形。原股東并承諾，公司將進一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作。 附件五、原股東和標的公司的陳述、保證及承諾 原股東和標的公司在此特別向投資方，就 xxxx 股份有限公司、xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、北京科技資訊服務有限公司、 (此 x 個公司合并稱為 “ 關鍵公司 ” ，下同 )分別并連帶地聲明、保證及承諾如下： 42 信息披露 基于本次交易之目的，向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、準確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導性陳述，其所提供的書面文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。本協(xié)議用中文書寫，一式 肆 份，各方各持壹份，其余由標的公司備案，各份具有同等法律效力。 34 第二十一條 附則 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。 本協(xié)議各方當事人 因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京。 提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的 損失。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。 其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔保密義務，法律或相關監(jiān)管機構(gòu) /權威機構(gòu) (視情況而定 )要求披露的，以及向本協(xié)議 相關中介機構(gòu)披露的除外。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權。 第十六條 保證和承諾 29 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。對于符合公司章程并經(jīng)公司權力機構(gòu)決議通過的關聯(lián)交易，公司應及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關聯(lián)交易的表決須嚴格按照《公司法》及公司章程關于關聯(lián)股東和關聯(lián)董事回避制度相關規(guī)定執(zhí)行。任何一方無償占有、使用公司財產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實際占有、使用公司財產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對價給公司。若公司先行承擔并清償上述債務，因此給公司造成損失，原股東應當在公司實際發(fā)生損失后 5個工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務。 原股東保證，投資方持有標的公司股份期間，公司章程應對本協(xié)議第 條的約定作出相應的規(guī)定。上述知識產(chǎn)權（見本協(xié)議 附件九 ） 均經(jīng)過必要的相關政府部門的批準或備案，且所有為保護該等知識產(chǎn)權而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案，并保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續(xù)有效性。 原股東和公司承諾，應促使公司主要管理人員和 核心業(yè)務 人員(名單見本協(xié)議 附件三 )與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該 等協(xié)議 25 條款和形式應令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從