【正文】 有限合伙） (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 原股東： xxxx（ 簽字 ） xxxx(簽字 ) 標的公司： xxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 ： 36 附件一、標 的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況 一、 xxxxxxx 股份有限公司 1. 公司名稱 xxxxxxx 股份有限公司 2. 注冊地址 3. 成立時間 年 月 日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 7. 高管 8. 注冊資本 萬元 9. 股東及持股比例 見附件二 二、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 37 3. 成立時間 20XX 年 X 月 X 日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 7 高管 【】 8. 注冊資本 萬元 9. 股東及持股比例 等。 注冊資本 股東已遵守其在關(guān)鍵公司章程項下的實質(zhì)義務(wù)。 資產(chǎn) 關(guān)鍵公司財務(wù)報表中反映的公司的各項資產(chǎn)均為關(guān)鍵公司的合法財產(chǎn)，可由關(guān)鍵公司按照中國有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。 標的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔的情形。 1 員工 i. 原股東披露的關(guān)鍵公司員工待遇 情況是真實、準確、完整的，除此之外，關(guān)鍵公司沒有對員工 (包括高級管理人員 )待遇的其他承諾和義務(wù)； ii. 關(guān)鍵公司按時、足額支付員工工資和報酬，并按時、足額提取或支付社會保險費和其他福利； iii. 關(guān)鍵公司 沒有為任何管理人員或員工設(shè)定任何認股計劃、股份獎勵計劃或類似計劃； iv. 如果由于投資完成之前的員工的報酬、福利、社會保險的問題 (且無論這些問題是否已披露 )導(dǎo)致關(guān)鍵公司承擔法律責任 (包括但不限于補繳、承擔罰款等 )，則原股東應(yīng)承擔全部責任，在關(guān)鍵公司承擔責任之日起 10 個工作日內(nèi)對關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項給予全額補償和賠償。 原股東： xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) 標的公司： xxxxxxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 ) 51 附件六、關(guān)聯(lián)交易 截止本協(xié)議簽署之日， 關(guān)鍵 公司 （指 xxxxxx 股份有限公司、已簽訂且尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如下 ，請按照各公司分別列明。 53 附表一、《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 甲方： xxxxxxxx股份有限公司 法定代表人： 乙方： xxx、 xxx 身份證號碼： 鑒于甲方已與乙方簽訂《勞動合同》，乙方受甲方雇傭在甲方任職， 根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則簽訂本協(xié)議。乙方認識到，甲方有權(quán)決定是 否公布該等信息，而且甲方行使該權(quán)力時，無需對乙 55 方承擔任何責任。該補償金將于乙方停聘日之日起的兩 (2)年內(nèi)按月向乙方支付。損害賠償?shù)闹Ц?，不得影響甲方因乙方違約而享有的其 它救濟權(quán)利。協(xié)商解決不成的，任何一方可在爭議發(fā)生后六十 (60)日內(nèi)將此爭議提交 甲方所在地 勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份。 本協(xié)議于雙方簽字蓋章之日起生效。乙方進一步向甲方聲明并保證， 乙方 受雇于甲方并不會導(dǎo)致不履行其對任何其它人的義務(wù)或披露任何其它人的任何秘密。 (2) 如果甲方于停聘日前一 (1)個月或不競爭期間內(nèi)每 月付款日前一 (1)個月（視情況而定）向乙方提出取消不競爭補償金的支付，則視為乙方被免予承擔在停聘日后的乙方在本協(xié)議第 二 條下的義務(wù)。 乙方向甲方承諾： (1) 在被甲方聘用期間，將以其全部的時間和精力投入甲方的業(yè)務(wù)，并盡其最大努力為甲方拓展業(yè)務(wù)、擴大利益，而不會參與任何其它 (競爭或其它 )業(yè)務(wù)， 未經(jīng) 甲方事先書面同意， 不 得 在其他任何公司 或者營利性組織中以任何形式 兼職。乙方不得擅自復(fù)制該等信息或資料。標的公司 對 集團 內(nèi)部成員的許可 均未簽訂書面的《注冊商標許可使用合同》 ，無確定的 許可使用費 定價原則；對于 集團內(nèi)部成員之外的 其它方的許可 均 簽訂了 書面的《注冊商標許可使用合同》，此等許可的性質(zhì) 均為排他性許可，即 在合同約定的地域、期限及其他條款項下，標的公司 不得再 將該等商標 許可 給 第三方 使用 ，但 目標公司 自己仍然 可以使用。 關(guān)鍵公司 一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責任、產(chǎn)品責任及其他風(fēng)險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可撤銷的，或使保險公司作如此主張的作為或不作為。 稅務(wù) i. 關(guān)鍵公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機關(guān)的要求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在稅務(wù)的爭議，也不存在任何可能招致關(guān)鍵公 47 司 遭受處罰的其他情形。保證按時繳納相關(guān)費用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 經(jīng)營及資質(zhì) 請披露截至本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司擁有的從事業(yè)務(wù)的相關(guān)的政府 (包括境內(nèi)和境外 )批準、許可、登記備案、認證等相關(guān)文件。鑒 于該等信息是投資方對標的公司進行投資決策所依賴的重要材料，如果出現(xiàn)任何虛假、隱瞞和不實，將承擔一切賠償責任。有關(guān)公司增資審批 、驗資、審計、工商變更登記等費用由公司自行承擔。 本協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。 30 附件四的約定在投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就 附件五 的全部內(nèi)容作出承諾和保證。 其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負責賠償對公司造成的損害。 原股東承諾對本協(xié)議第十二條約定的公司對投資方的清算財產(chǎn)分配義務(wù)承擔連帶責任?！陡倶I(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。 投資方持有的標的公司的股份可在標的公司 首次公開發(fā)行股票并上市 后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 投資完成后至標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意，【 原股東 (大股東及認為有必要的關(guān)健股東 )】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進行可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其它行為。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。 各方同意，依本協(xié)議第 條、第 條約定標的公司退還給投資方的投資款應(yīng)在第 條規(guī)定的審計報告作出之日起一個月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。 【投資人可以選擇 退款； 股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx 年度 稅前 利潤不低于 xxxx 萬元。 原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 條要求轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司全部或者部分股份 ， 原股東應(yīng)促使標的公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會和股東大會上投票同 16 意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 當出現(xiàn)以下情況時，投資方有權(quán)要求標的公司或原股東回購?fù)顿Y方所持有的全部公司股份： 不論任何主觀或客觀原因，標 的公司不能在 201x 年 12 月31 日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實現(xiàn)上市目標，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等； 在 201x 年 12 月 31 日之前的任何時間，原股東或公司明 14 示放棄本協(xié)議項下的標的公司上市安排或工作； 200x年 12 月 31日為基準日公司當期凈資產(chǎn)的 20％時； 原股東或標的公司實質(zhì)性違反本協(xié)議及附件的相關(guān)條 款。 各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用于標的公司 本輪私募 融 資 招 股 文 件 載 明 的 正 常 經(jīng) 營 需 求 （ 主 要 用 于 ：） 、補充流動資金或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。 投資方投資完成后，標的公司注冊資本增加 xxxx 萬元，即注冊資本由原 xxxx 萬元增至 xxxx 萬元。 第二條 投資的前提條件 各方確認，投資方在本協(xié)議項下 的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標的公司章程。 (以上內(nèi)容適合于股份公司，如果 標的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認購標的公司新增發(fā)的 1 元注冊資本所對應(yīng)的實際出資額，也就是標的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為 xx元購買 1元注冊資本金。 本次交易 指投資方認購標的公司新 發(fā)行股份 的行為。標的公司全部新發(fā)行股份 由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購 。 第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義： 各方或協(xié)議各方 指投資方、原股東和標的公司。 投資完成 指投資方按照本協(xié)議第 3條的約定完成總額 xxxx萬元的出資義務(wù)。 首次公開發(fā)行股票并上市 標的公司在 20xx 年 12 月 31 日前首次公開發(fā)行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市 權(quán)利負擔 指任何擔保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置 (包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán) )、租賃、許可、債務(wù)負擔、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用 、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 其中 ： 甲方出資 xxxx 萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%， 乙方出資 xxxx 萬元認購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%，丙方出資 xxxx 萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%。 各方同意，本協(xié)議第 條 約定的 “ 公司賬戶 ” 指以下賬戶： 戶 名： xxxxxxx 股份有限公司 銀行賬號： 開 戶 行： xx 銀行 xx 支行 各方同意，投資方按本協(xié)議第 ，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責任。 如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應(yīng)作為收購方，應(yīng)以其 從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購?fù)顿Y方持有的公司股份。此時，標的公司估值（設(shè)為 “A” ）=實際完成凈利潤 xx 倍市盈率。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。標的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓 其股 份 的，原股東應(yīng)保證股 份 受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 各方同意，投資完成后，如標的公司給予任一股東 (包括引進的新投資者 )的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。 第十二條 清算財產(chǎn)的分配 原股東確認并承諾，公司進行清算時，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。 各方同意，本協(xié)議簽署后，標的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 原股東和標的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等各方面的合規(guī)性進行完善，以便保證公司在 20XX 年 12 月 31 日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行，