【正文】 情況變動表、利潤分配表及有關的會計資料和財務安排等。 公司內部關系 ? 出資 三種方式 發(fā)放股權證書作為出資證明。 清算 注冊是公司取得法律人格的必經程序一樣，清算則是注銷公司人格的必經程序。 規(guī)模大 資金多 股票自由轉讓 不僅是商事組織 ， 而且提供投資的領域 股份有限公司的主要法律特征 （ 1） 發(fā)起人人數有最低限 ， 一般要求不得少于 5人 ， 但對發(fā)起人及股東人數均無最高限 ， 因而公司規(guī)模相對較大； （ 2） 股東以所持股份為限對公司負責 ， 而不限于其用以認購股份的出資額； （ 3） 一般股東可依法自由轉讓其股份 ， 公司不得以章程或者協(xié)議等形式予以限制； （ 4） 公司行為具有公開性 ， 公司可以在發(fā)起人內部發(fā)行股份而籌集資本 ， 也可以以發(fā)行股票的方式向社會公開募集股份而籌集資本；而且 ， 向社會公開募股的公司必須依法將公司的財務 、 經營狀況向社會公眾公開 ， 因而屬于 “ 開放式 ” 公司 。 ? 1965年頒布新的《股份法》并于次年 1月 1日生效。 發(fā)起人對公司承擔損害賠償責任是一種過失責任 ， 即發(fā)起人只對自己的過失行為承擔責任 。 審核批準 公司設立的前提 向公眾公開 投資人了解公司 內部的行為準則 內容分類 大陸法系：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項 英美法系國家，公司章程由組織大綱和內部細則兩個文件組成： （ 1）組織大綱（ 英 Memorandum美 Articles of Association）。 （ 3）公司的注冊地。 我國 《 公司法 》 第 85條對此有規(guī)定： “ 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。各國公司法都規(guī)定公司的設立必須經過嚴格的法律審查程序。 公司債券是指公司債的有價證券 種類： 無抵押公司債和有抵押公司債 與股份的差異： ?股東 —— 債權人 ?永久投資 —— 有清償期 ?紅利率不定 —— 債卷有固定利息 ?參與權 —— 無參與權 ?公司債優(yōu)先清償 、股份有限公司的資本 (4/4) （ 1）紅利（ dividends) 紅利是公司盈利中用以分派給股東的部分紅利與利息（ interest）是不同的 （ 2）公積金（ reserve funds) ① 法定公積金 法國與德國的股份有限公司法規(guī)定，公司必須從每年的純利潤中提存 5％的公積金，直至達到資本總額的 10％為止。 ② 任意公積金 公司的機關與管理權 股東大會、董事會和監(jiān)事會三種。 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 因公司解散而清算 ， 清算組在清理公司財產 、 編制資產負債表和財產清單后 ， 發(fā)現公司資產不足清償公司債務時 ， 應當立即向人民法院申請宣告破產 。 （ 2/2） ? 公司在解散后，應指定清算人 ? 清算人的主要職責 ? 英國公司法規(guī)定公司結業(yè)的三種情況： （ 1）強制結業(yè)（ pulsory winding up ) （ 2）自愿結業(yè)（ voluntary winding up ) （ 3）在法院監(jiān)督下的結業(yè)（ winding up under Supervision by court ) 公司合并、兼并與收購 指兩個或兩個以上的公司根據契約或法令，歸并為一個公司的法律行為。 公司合并采取吸收合并和新設合并兩種形式：一個公司吸收其它公司為吸收合并 （ 也稱兼并 ） ， 被吸收的公司解散；兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司為新設合并 ， 合并各方均告解散 。 ? 公司合并前各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)或者新設的公司承繼； ? 公司分立前的債權債務，按所達成的協(xié)議由分立后的公司分享和分擔，協(xié)議未約定的，由分立后的公司享有連帶債權，承擔連帶債務 歐洲公司法 ? 歐洲公司：至少兩個成員國的公司合并，或通過創(chuàng)立一個控股公司或者聯營公司，或通過轉換一個在各國法律監(jiān)督下已經存在的公司而設立的公司，即要設立歐洲公司都必須在歐盟有一個以上的企業(yè)。 :33:0907:33Mar237Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 上午 7時 33分 :33March 7, 2023 1行動出成果，工作出財富。 07:33:0907:33:0907:333/7/2023 7:33:09 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 7日星期二 上午 7時 33分 9秒 07:33: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , March 7, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 7日星期二 7時 33分 9秒 07:33:097 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 7日星期二 上午 7時 33分 9秒 07:33: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :33:0907:33Mar237Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 7日星期二 7時 33分 9秒 07:33:097 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 07:33:0907:33:0907:33Tuesday, March 7, 2023 1不知香積寺，數里入云峰。 上午 7時 33分 9秒 上午 7時 33分 07:33: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 :33:0907:33:09March 7, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , March 7, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 –公司分立的形式一般也有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產或業(yè)務另設一個新公司，原公司仍存續(xù)；二是新設分立，即公司以全部財產分別設立或者歸入兩個或者兩個以上的新設公司，原公司解散。 3. 收購 收購的途徑有三種：（ 1）控股式；（ 2）購買式；（ 3）吸收式。 清償公司債務 公司財產優(yōu)先支付清算費用后，按下列法定順序償債： ①支付職工工資和勞動保險費用； ②繳納所欠稅款； ③清償公司其它債務。 通知、公告?zhèn)鶛嗳? 清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人，并于 60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日起 30日內、未接到通知書的自公告之日起 45日內，向清算組申報其債權。 監(jiān)察人會和公司的監(jiān)察人或審計人 公司的解散、清算 公司的解散原因： （ 1）公司章程所規(guī)定的解散事由的發(fā)生 （ 2）公司經營的事業(yè)已經成就或不能成 （ 3）股東會議的決議； （ 4）公司的股東人數或資本總額低于法定的最低數額； （ 5）被其他公司合并； （ 6）公司破產； （ 7）政府主管部門下令解散。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的 ， 可不再提取 。 各國公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經常維持與公司資本額相當的實際財產，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權資本制”或“法定資本制”管理。 (4/4) 公司的注冊登記 股份有限公司的設立必須向政府有關主管部門辦理注冊登記。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會、監(jiān)事會的人數及第一屆董事會、監(jiān)事會成員名單及其地址 。 (3/4) 公司章程一般應包括以下內容 （ 1）公司名稱。 （ 費用和債務連帶賠償責任 ） – （ 2） 對已收的股金返還責任 。 股份有限公司設立與管理 ② 設立方式 發(fā)起設立 募集設立 股份有限公司設立與管理 ③ 發(fā)起人的義務與責任 – 中國公司法的規(guī)定： – 設立成功 – （ 1） 資本充實責任 。 ? 受法國商法典影響而頒布于 1861年 1月的舊德意志商法，對股份公司作了簡單規(guī)定。 了結公司業(yè)務，收取債權清償債務，分配剩余資產。 解散與清算 ? 原因： ? 在達到公司章程規(guī)定的營業(yè)期限 ? 或股東會議以四分之三有效票通過決議 ? 在公司破產或股東宣布退出時 ? 如果公司損害了公共利益（如通過違法決議），也可被地方法院強制解散。 ③當董事、經理的行為損