【正文】 情況變動(dòng)表、利潤(rùn)分配表及有關(guān)的會(huì)計(jì)資料和財(cái)務(wù)安排等。 公司內(nèi)部關(guān)系 ? 出資 三種方式 發(fā)放股權(quán)證書作為出資證明。 清算 注冊(cè)是公司取得法律人格的必經(jīng)程序一樣，清算則是注銷公司人格的必經(jīng)程序。 規(guī)模大 資金多 股票自由轉(zhuǎn)讓 不僅是商事組織 ， 而且提供投資的領(lǐng)域 股份有限公司的主要法律特征 （ 1） 發(fā)起人人數(shù)有最低限 ， 一般要求不得少于 5人 ， 但對(duì)發(fā)起人及股東人數(shù)均無(wú)最高限 ， 因而公司規(guī)模相對(duì)較大； （ 2） 股東以所持股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé) ， 而不限于其用以認(rèn)購(gòu)股份的出資額； （ 3） 一般股東可依法自由轉(zhuǎn)讓其股份 ， 公司不得以章程或者協(xié)議等形式予以限制； （ 4） 公司行為具有公開性 ， 公司可以在發(fā)起人內(nèi)部發(fā)行股份而籌集資本 ， 也可以以發(fā)行股票的方式向社會(huì)公開募集股份而籌集資本；而且 ， 向社會(huì)公開募股的公司必須依法將公司的財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營(yíng)狀況向社會(huì)公眾公開 ， 因而屬于 “ 開放式 ” 公司 。 ? 1965年頒布新的《股份法》并于次年 1月 1日生效。 發(fā)起人對(duì)公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是一種過(guò)失責(zé)任 ， 即發(fā)起人只對(duì)自己的過(guò)失行為承擔(dān)責(zé)任 。 審核批準(zhǔn) 公司設(shè)立的前提 向公眾公開 投資人了解公司 內(nèi)部的行為準(zhǔn)則 內(nèi)容分類 大陸法系：絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng) 英美法系國(guó)家，公司章程由組織大綱和內(nèi)部細(xì)則兩個(gè)文件組成： （ 1）組織大綱（ 英 Memorandum美 Articles of Association）。 （ 3）公司的注冊(cè)地。 我國(guó) 《 公司法 》 第 85條對(duì)此有規(guī)定： “ 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。各國(guó)公司法都規(guī)定公司的設(shè)立必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的法律審查程序。 公司債券是指公司債的有價(jià)證券 種類： 無(wú)抵押公司債和有抵押公司債 與股份的差異： ?股東 —— 債權(quán)人 ?永久投資 —— 有清償期 ?紅利率不定 —— 債卷有固定利息 ?參與權(quán) —— 無(wú)參與權(quán) ?公司債優(yōu)先清償 、股份有限公司的資本 (4/4) （ 1）紅利（ dividends) 紅利是公司盈利中用以分派給股東的部分紅利與利息（ interest）是不同的 （ 2）公積金（ reserve funds) ① 法定公積金 法國(guó)與德國(guó)的股份有限公司法規(guī)定，公司必須從每年的純利潤(rùn)中提存 5％的公積金，直至達(dá)到資本總額的 10％為止。 ② 任意公積金 公司的機(jī)關(guān)與管理權(quán) 股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三種。 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 因公司解散而清算 ， 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) 、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ， 發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn) 。 （ 2/2） ? 公司在解散后，應(yīng)指定清算人 ? 清算人的主要職責(zé) ? 英國(guó)公司法規(guī)定公司結(jié)業(yè)的三種情況： （ 1）強(qiáng)制結(jié)業(yè)（ pulsory winding up ) （ 2）自愿結(jié)業(yè)（ voluntary winding up ) （ 3）在法院監(jiān)督下的結(jié)業(yè)（ winding up under Supervision by court ) 公司合并、兼并與收購(gòu) 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司根據(jù)契約或法令，歸并為一個(gè)公司的法律行為。 公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式：一個(gè)公司吸收其它公司為吸收合并 （ 也稱兼并 ） ， 被吸收的公司解散；兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并 ， 合并各方均告解散 。 ? 公司合并前各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的公司承繼； ? 公司分立前的債權(quán)債務(wù)，按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司分享和分擔(dān)，協(xié)議未約定的，由分立后的公司享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù) 歐洲公司法 ? 歐洲公司：至少兩個(gè)成員國(guó)的公司合并，或通過(guò)創(chuàng)立一個(gè)控股公司或者聯(lián)營(yíng)公司，或通過(guò)轉(zhuǎn)換一個(gè)在各國(guó)法律監(jiān)督下已經(jīng)存在的公司而設(shè)立的公司，即要設(shè)立歐洲公司都必須在歐盟有一個(gè)以上的企業(yè)。 :33:0907:33Mar237Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 上午 7時(shí) 33分 :33March 7, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 07:33:0907:33:0907:333/7/2023 7:33:09 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 7日星期二 上午 7時(shí) 33分 9秒 07:33: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , March 7, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 7日星期二 7時(shí) 33分 9秒 07:33:097 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 7日星期二 上午 7時(shí) 33分 9秒 07:33: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :33:0907:33Mar237Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 7日星期二 7時(shí) 33分 9秒 07:33:097 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 07:33:0907:33:0907:33Tuesday, March 7, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 7時(shí) 33分 9秒 上午 7時(shí) 33分 07:33: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 :33:0907:33:09March 7, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 , March 7, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 –公司分立的形式一般也有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新公司，原公司仍存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以全部財(cái)產(chǎn)分別設(shè)立或者歸入兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。 3. 收購(gòu) 收購(gòu)的途徑有三種：（ 1）控股式；（ 2）購(gòu)買式；（ 3）吸收式。 清償公司債務(wù) 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，按下列法定順序償債： ①支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； ②繳納所欠稅款； ③清償公司其它債務(wù)。 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 監(jiān)察人會(huì)和公司的監(jiān)察人或?qū)徲?jì)人 公司的解散、清算 公司的解散原因： （ 1）公司章程所規(guī)定的解散事由的發(fā)生 （ 2）公司經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)成就或不能成 （ 3）股東會(huì)議的決議； （ 4）公司的股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額； （ 5）被其他公司合并； （ 6）公司破產(chǎn)； （ 7）政府主管部門下令解散。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的 ， 可不再提取 。 各國(guó)公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權(quán)資本制”或“法定資本制”管理。 (4/4) 公司的注冊(cè)登記 股份有限公司的設(shè)立必須向政府有關(guān)主管部門辦理注冊(cè)登記。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員名單及其地址 。 (3/4) 公司章程一般應(yīng)包括以下內(nèi)容 （ 1）公司名稱。 （ 費(fèi)用和債務(wù)連帶賠償責(zé)任 ） – （ 2） 對(duì)已收的股金返還責(zé)任 。 股份有限公司設(shè)立與管理 ② 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 股份有限公司設(shè)立與管理 ③ 發(fā)起人的義務(wù)與責(zé)任 – 中國(guó)公司法的規(guī)定： – 設(shè)立成功 – （ 1） 資本充實(shí)責(zé)任 。 ? 受法國(guó)商法典影響而頒布于 1861年 1月的舊德意志商法，對(duì)股份公司作了簡(jiǎn)單規(guī)定。 了結(jié)公司業(yè)務(wù)，收取債權(quán)清償債務(wù)，分配剩余資產(chǎn)。 解散與清算 ? 原因： ? 在達(dá)到公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限 ? 或股東會(huì)議以四分之三有效票通過(guò)決議 ? 在公司破產(chǎn)或股東宣布退出時(shí) ? 如果公司損害了公共利益（如通過(guò)違法決議），也可被地方法院強(qiáng)制解散。 ③當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損