現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度匯編(文件)
【正文】 公司虛報(bào)盈利掩蓋債務(wù)的作假行為暴光到申請(qǐng)破產(chǎn)公司股票跌到不到 1 美元。公司治理通過合理的制度安排激勵(lì)董事會(huì)和經(jīng)理層為公司的整體利益努力奮斗，同時(shí)對(duì)公司的有效運(yùn)行提供監(jiān)督，保護(hù)企業(yè)與所有利益相關(guān)者如雇員、顧客、供貨商、債權(quán)人的利益。由此造成的委托人利益受損的現(xiàn)象被稱為（委托）代理問題。 第二 ， 即使能夠做出單個(gè)計(jì)劃 ， 締約各方也很難就這些計(jì)劃達(dá)成協(xié)議 ， 因?yàn)樗麄兒茈y找到一種共同的語(yǔ)言來描述各種情況和行為 。 ? 不完全合約 由于有限理性、交易費(fèi)用、信息不對(duì)稱、語(yǔ)言使用的模糊以及第三方的無(wú)法驗(yàn)證等原因，契約難以對(duì)交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)進(jìn)行完整表述，所以契約只能是不完全合約。 ? 一整套的正式或非正式的、內(nèi)部或外部的用來協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者之間的權(quán)利和責(zé)任的制度或機(jī)制安排，以便確保公司的科學(xué)決策，最終維護(hù)利益相關(guān)各方的利益。 42 公司治理評(píng)價(jià) ? 國(guó)外：標(biāo)準(zhǔn)普爾公司治理服務(wù)系統(tǒng)戴；米諾公司治理評(píng)價(jià)體系；里昂證券（亞洲）公司治理評(píng)價(jià)體系 ? 國(guó)內(nèi)：南開大學(xué)公司治理研究中心于 2023年推出的“中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（ CCGINK）” 北京連城國(guó)際理財(cái)顧問公司 ； 43 公司治理評(píng)價(jià) 44 公司治理與管理 ? 公司治理指股東選舉董事會(huì)代表其利益，董事會(huì)進(jìn)行重大決策、選擇并監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者。Dayton(1984)公司 治理和管理是一個(gè)硬幣的兩面 ? 公司治理系統(tǒng)通過戰(zhàn)略管理和總經(jīng)理與管理系統(tǒng)相連接 45 公司治理與管理 戰(zhàn)略管理 管理者行使決策權(quán)和控制權(quán) 戰(zhàn)略執(zhí)行和控制 確定股東及各利益相關(guān)者職權(quán)利 界定經(jīng)理人員職權(quán)并監(jiān)督 治理系統(tǒng) 管理系統(tǒng) 46 股東和其他利益 相關(guān)者主體 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 公 司 管 理 系 統(tǒng) 公司治理系統(tǒng) 經(jīng)理人市場(chǎng) 產(chǎn)品市場(chǎng) 資本市場(chǎng) 股東 供應(yīng)商 政府社區(qū) 總經(jīng)理 公司治理與管理 治理與管理：一個(gè)硬幣的兩面 員工 員工 員工 47 管理和治理比較分析 ? 從企業(yè)財(cái)務(wù)創(chuàng)造來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財(cái)富的問題，而治理是確保這種財(cái)富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排。 ? 從活動(dòng)主體看，公司治理主要由董事會(huì)來做，管理主要由總經(jīng)理來做 。 ? 從結(jié)構(gòu)上看，公司治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)狀框架，基于契約關(guān)系，公司管理是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)，通 ? 過行政權(quán)威實(shí)現(xiàn)。 ? Kenh ? 治理成本：監(jiān)督高層管理人員的成本、集體決策的成本、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的成本。 ? 合約中未能寫明的權(quán)利包括剩余索取權(quán)和控制權(quán)合稱企業(yè)所有權(quán)，剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的配置作為對(duì)契約“缺口”的彌補(bǔ)至關(guān)重要，決定了交易費(fèi)用，決定了效率的高低 ? 公司治理主要職能就是填補(bǔ)契約的“缺口”，規(guī)定剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的歸屬，現(xiàn)代公司制度中資本所有者擁有這兩項(xiàng)權(quán)利 36 公司治理的概念 ? 公司治理（ corporate governance）是一個(gè)舶來語(yǔ)， 又譯作公司治理機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司督導(dǎo)機(jī)制、法人治理結(jié)構(gòu)等。 第三 ， 即使各方可以對(duì)將來進(jìn)行計(jì)劃和協(xié)商 ， 他們也很難用下面這樣的方式將計(jì)劃寫下來：在出現(xiàn)糾紛的時(shí)候 ， 外部權(quán)威 ， 比如說法院 ， 能夠明確這些計(jì)劃是什么意思并強(qiáng)制加以執(zhí)行 。企業(yè)就是一個(gè)不完全契約 。具有信息優(yōu)勢(shì)的一方稱代理方，另一方稱委托方。 25 管理當(dāng)局 ? 安然公司的 29 名高級(jí)行政人員明知公司的前景欠佳，乘機(jī)出售數(shù)以百萬(wàn)的股票當(dāng)安然公司股價(jià)已跌得不到最高點(diǎn)的 1/3 時(shí)，公司 29 名高級(jí)主管卻在拋售股票獲得 11
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