【正文】 由集團(tuán)董事會(huì)決定 職責(zé) ? 擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負(fù)責(zé)控股公司董事會(huì)的工作 ? 向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)，并經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會(huì)的重大表決事項(xiàng)提出表決意見 ? 履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)，主持控股公司的經(jīng)營 ? 經(jīng)常性地向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的經(jīng)營狀況 ? 經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會(huì)的重大表決事項(xiàng)提出表決意見 ? 負(fù)責(zé)控股公司的財(cái)務(wù)管理 ? 與集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部保持經(jīng)常性的協(xié)調(diào)和溝通，及時(shí)向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會(huì)的重大表決事項(xiàng)提出表決意見 23 集團(tuán)派出非執(zhí)行董事的方案選擇 方案一：由運(yùn)營管理部人員擔(dān)任 方案二：由集團(tuán)中層管理人員兼任 任用方式 ? 派出董事應(yīng)為運(yùn)營管理部工作人員，由運(yùn)營管理部會(huì)同人力資源部提名，由集團(tuán)總經(jīng)理確定并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) ? 派出董事為集團(tuán)中層管理人員，由人力資源部提名，經(jīng)總經(jīng)理確定并由集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn) 職責(zé) ? 協(xié)助運(yùn)營管理部實(shí)現(xiàn)對控股公司的管理（詳細(xì)職責(zé)描述見下頁） ? 僅作為集團(tuán)在控股公司董事會(huì)董事席位的代表，根據(jù)集團(tuán)的授權(quán)，出席控股公司董事會(huì)并轉(zhuǎn)述集團(tuán)對重大事項(xiàng)的意見 特點(diǎn) ? 對下屬公司管理的法律架構(gòu)與實(shí)際管理架構(gòu)趨同，有利于運(yùn)營管理部充分行施其職能 ? 人員集中配置，減少了信息傳遞的中間環(huán)節(jié) ? 對集團(tuán)現(xiàn)行的派出方式有較大的改變，對運(yùn)營管理部人員素質(zhì)有較高要求，調(diào)整有一定難度 ? 與集團(tuán)現(xiàn)行的作法一致 ? 法律架構(gòu)與管理架構(gòu)不一致，運(yùn)營管理部需與控股公司建立相應(yīng)的管理關(guān)系 ? 由于集團(tuán)派出非執(zhí)行董事不能密切關(guān)注控股公司的經(jīng)營情況，將限制控制公司董事會(huì)功能的發(fā)揮 上述兩種方案各有優(yōu)缺，由集團(tuán)管理層選擇 24 25 集團(tuán)派出董事的績效評價(jià)及報(bào)酬原則 * * 派出董事的績效指標(biāo)及考核辦法，將在績效管理體系的設(shè)計(jì)中詳細(xì)述及 ** 如非執(zhí)行董事的派出采用方案二，則無須對其該角色的績效進(jìn)行評價(jià) 派出董事 績效評價(jià)的要點(diǎn) 董事長 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 由集團(tuán)評價(jià)其業(yè)績表現(xiàn)，并參考控股公司股東會(huì)對其業(yè)績的評價(jià) ? 績效評價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司是否實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的戰(zhàn)略要求 ? 由控股公司董事會(huì)評價(jià)其績效 ? 由集團(tuán)運(yùn)營管理部會(huì)同人力資源部提出集團(tuán)的績效評價(jià)意見，并由董事長及集團(tuán)派出非執(zhí)行董事代表集團(tuán)，在控股公司董事會(huì)出具 ? 績效評價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是總經(jīng)理是否在控股公司的經(jīng)營過程中貫徹了集團(tuán)的戰(zhàn)略意圖并完成戰(zhàn)略目標(biāo) ? 由控股公司董事會(huì)評價(jià)其績效 ? 由集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部會(huì)同人力資源部提出集團(tuán)的績效評價(jià)意見，并由董事長及集團(tuán)派出非執(zhí)行董事代表集團(tuán)，在控股公司董事會(huì)出具 ? 績效評價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司的財(cái)務(wù)狀況 薪酬決定及支付 ? 由集團(tuán)決定支付其薪酬 ? 薪酬的變動(dòng)部分與控股公司的績效掛鉤 ? 由控股公司董事會(huì)決定其薪酬水平并由控股公司支付 ? 薪酬與控股公司的業(yè)績掛鉤 ? 由控股公司董事會(huì)決定其薪酬水平并由控股公司支付 非執(zhí)行董事（方案一） ** ? 由集團(tuán)運(yùn)營管理部會(huì)同人力資源部評價(jià)其績效 ? 績效評價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是非執(zhí)行董事是否按要求協(xié)助集團(tuán)運(yùn)營管理部實(shí)現(xiàn)對控股公司的管理 ? 由集團(tuán)決定其薪酬水平并由集團(tuán)支付 26 目錄 ? 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) ? 集團(tuán)董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作 ? 控股公司的治理結(jié)構(gòu) ? 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定 27 附件：公司法對有限責(zé)任公司董事會(huì)及總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定 第四十六條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系問題。董事會(huì)的召開比較頻繁，且一般擴(kuò)大召開，所討論內(nèi)容與總經(jīng)理辦公會(huì)沒有明確劃分 ? 董事會(huì)所討論的一些重大事宜，如重大投資項(xiàng)目的審批事項(xiàng)，在提交董事會(huì)之前，未經(jīng)有關(guān)部門及專家的評估，不利于風(fēng)險(xiǎn)的防范及董事會(huì)決策的科學(xué)性 治理體系運(yùn)作 ?在單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的條件下，集團(tuán)目前的公司治理體系在結(jié)構(gòu)上和運(yùn)作方式上滿足集團(tuán)在一次創(chuàng)業(yè)過程中對效率的要求，是集團(tuán)自成立后的超常規(guī)發(fā)展的關(guān)鍵因素之一 ?集團(tuán)目前治理體系的成功運(yùn)作，是建立在核心領(lǐng)導(dǎo)層團(tuán)結(jié)、協(xié)作，無重大經(jīng)營理念沖突的基礎(chǔ)之上，缺乏制度化權(quán)力制約與平衡機(jī)制，有利于實(shí)現(xiàn)迅速的機(jī)會(huì)捕捉和規(guī)模擴(kuò)張，但不利于風(fēng)險(xiǎn)的控制和決策的科學(xué)化 3 公司治理的制度安排，在經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)的研究中，有不同的側(cè)重 ? 企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 上市企業(yè)的管理和資訊披露 ? 企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理 ? 經(jīng)理層的報(bào)酬方式和標(biāo)準(zhǔn) ? 經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，而且還包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)之間的關(guān)系。應(yīng)規(guī)定董事會(huì)會(huì)議的主要議題 …… 全體會(huì)議 會(huì)議提出 ?每年至少召開兩次 會(huì)議議題 ?集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃 ?年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案 ?年度經(jīng)營計(jì)劃 ?利潤分配或