【正文】 小組的構(gòu)成 —— 技術(shù)與經(jīng)驗 項目負責(zé)人、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等 盡職調(diào)查的概念 7 ? 公司股權(quán)沿革 ? 管理團隊背景 ? 公司治理結(jié)構(gòu)及管理狀況 ? 產(chǎn)品和技術(shù) ? 業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)資源 ? 行業(yè)及市場 ? 財務(wù)報表的核實 ? 資產(chǎn)負債狀況 ? 經(jīng)營狀況及其變動 ? 盈利預(yù)測的核查 ? 潛在的法律糾紛 ? 發(fā)展規(guī)劃及其可行性 盡職調(diào)查的范圍 8 盡職調(diào)查的關(guān)注點 盡職調(diào)查 商業(yè)調(diào)查 機會成本 固有風(fēng)險 市場風(fēng)險 財務(wù)調(diào)查 盈利能力 現(xiàn)金流水平 資產(chǎn)負債狀況 稅務(wù)調(diào)查 稅收優(yōu)惠 運營及重組 有關(guān)稅收風(fēng)險等 技術(shù)及環(huán)評 產(chǎn)品 市場 資源 技術(shù) 法律調(diào)查 法律監(jiān)管 合規(guī)性 人力資源 人員構(gòu)成 薪資狀況 人員培養(yǎng) 9 舉例：如何進行股權(quán)沿革的調(diào)查 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其歷史沿革是投資者最關(guān)心的問題 ? 股權(quán)問題實質(zhì)上是實際控制人問題 — 實際控制人并不一定是大股東 — 實際控制人是否明確，是否穩(wěn)定 ? 現(xiàn)實中存在的問題 — 股權(quán)分布過于平均或分散，實際控制人不明確 — 實際控制人 100%股權(quán)，其他關(guān)鍵人員沒有股權(quán) ? 投資者青睞的股權(quán)結(jié)構(gòu) — 實際控制人是大股東 — 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單明晰 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 10 舉例：如何進行人力資源調(diào)查 ? 人事部門了解員工數(shù)量、部門分布、人員結(jié)構(gòu)； ? 人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布； ? 財務(wù)部門了解工資成本和其他人事費用； ? 注意主要管理人員的工資水平和變化； ? 主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價； ? 企業(yè)的各項人事政策、激勵制度； ? 部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門 的成本； ? 了解當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平。 PE運作實務(wù) 盡職調(diào)查 北京中金華創(chuàng)投資管理有限公司 2023年 5月 地址：北京市西城區(qū)金融大街泰康國際大廈 10層 電話： 01066290230 郵政編碼： 100033 內(nèi)部資料，敬請保密 2 引子：有限合伙制股權(quán)投資基金的基本運行框架 有限合伙人 (LP) 管理合伙人 (GP) 有限合伙企業(yè) （投資主體） 出資 出資 投資 被投資企業(yè) 顧問 服務(wù) 具體 操作 有錢出錢，有力出力，資源互補 — 有限合伙人的資金和管理合伙人 的專業(yè)能力結(jié)合在一起 專業(yè)服務(wù)：發(fā)揮 GP的專業(yè)優(yōu)勢 ? 對企業(yè)： — 資本運作能力 — 具有特點的增值服務(wù) — 有利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 — 有利于公司的規(guī)范化運作 ? 對投資人： — 集合理財 — 專家理財 3 ? 盡職調(diào)查概覽 ? 財務(wù)盡職調(diào)查概述 ? 財務(wù)盡職調(diào)查重點考慮事項 ? 投資的潛在風(fēng)險 提 綱 4 BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值 盡職調(diào)查 商務(wù)談判 交易設(shè)計與投資報告 投資決策 增值服務(wù)與管理 投資的一般程序 立項報告 盡職調(diào)查報告 投資條款 term sheet 投資建議書 投資決議，正式的投資協(xié)議 定期管理報告 工作量分布： 20%在挑項目，判斷價值； 50%的對項目進行盡職調(diào)查； 10%在談判和設(shè)計投資方案； 20%在投資后管理。 盡職調(diào)查的關(guān)注點（續(xù)） 11 舉例：如何進行盈利能力預(yù)測 ? 以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為指標(biāo)，對市場情況及市場地位進行調(diào)查 ? 以利潤率為指標(biāo)，對成本進行分解調(diào)查： — 損益表中，主營業(yè)務(wù)收入按性質(zhì)分類各項金額及其所占比例 — 總成本中各項成本所占比例（或單位產(chǎn)品成本中各項成本的比例） ? 經(jīng)營現(xiàn)金流分析 ? 行業(yè)比較分析： — 選擇行業(yè)上市公司，將有關(guān)指標(biāo)進行對比 — 分析同行業(yè)上市公司的經(jīng)營特點。 — 保持客觀態(tài)度。 ? 重要性原則 （提示： 與審計的差別 ） — 針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。 ? 訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。 27 外部盡職調(diào)查報告的使用 外部盡職調(diào)查報告的使用 ? 會計師事務(wù)所與投資人簽訂業(yè)務(wù)約定書，工作內(nèi)容僅對其負責(zé) ? 在業(yè)務(wù)約定書許可范圍內(nèi)，投資人可以將報告披露給與項目有關(guān)的律師或其他專業(yè)咨 詢?nèi)藛T，但前提是投資人需同時告知他們在法律允許的最大范圍內(nèi)，會計師事務(wù)所將 不向他們承擔(dān)與該服務(wù)有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任 ? 未經(jīng)雙方事先約定，會計師事務(wù)所不會將報告披露給目標(biāo)公司管理層或者尋求他們對 于報告內(nèi)容真實性和準(zhǔn)確性的確認 ? 如果投資人需要將報告內(nèi)容披露給其他三方（ “ 接收方 ” ），如潛在共同投資者，需 滿足的先決條件包括： — 向會計師事務(wù)所提交授權(quán)函（ consent letter） ,確認將進行信息披露的第三方名 稱和報告的用途。在股權(quán)交易的架構(gòu)下，交易后目標(biāo)公司現(xiàn)有的負債和稅務(wù)風(fēng)險仍保留，從而給投資者的投資帶來潛在的風(fēng)險 ? 當(dāng)前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 目標(biāo)公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當(dāng)前所有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術(shù)企業(yè)資格的有效期為三年） 55 ? 轉(zhuǎn)移定價 — 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方的買賣可能不以公允價格為基準(zhǔn)，存在轉(zhuǎn)移定價問題。若投資者選擇回購，交 易成本則可能增加 ? 目標(biāo)公司對當(dāng)前的所有者具有很大程度的依賴性，例如： — 其當(dāng)前的所有者負責(zé)目標(biāo)公司的所有業(yè)務(wù)，同時緊密地控制目標(biāo)公司的銷售及采購 渠道。然而，資產(chǎn) 交易的進程相對較慢，費用相對較高。此外， 目標(biāo)公司還可能將一些應(yīng)該直接計入當(dāng)期損益的支出資本化，以調(diào)控利潤。 盈利的正常化調(diào)整 ? 不正確的會計處理方法、非持續(xù)性收支項目（如財政補貼等）、少繳的職工福利和漏 記的帳外成本和費用致使目標(biāo)公司的盈利情況偏離實際 ? 目標(biāo)公司提供的剝離后損益表并非真實反映該業(yè)務(wù)在單獨運營情況下所需的全部成本 和費用，致使盈利能力被高估 對關(guān)鍵人員和主要客戶的依賴 ? 目標(biāo)公司贏得新客戶的能力主要取決于高管的私人關(guān)系、或主要客戶占總體銷售收入 的絕大部分，未來盈利水平的穩(wěn)定性和增長都存在較大的不確定因素 ? 盡管目標(biāo)公司歷史經(jīng)營狀況良好，但管理層提升收入的空間有限、或因客戶構(gòu)成的變 化而導(dǎo)致盈利水平較大波動 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 67 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素（續(xù)） 季節(jié)性波動顯著 ? 目標(biāo)公司所處行業(yè)存在嚴重的季節(jié)性波動，每年的銷售依賴某關(guān)鍵月份。在股權(quán)交易的架構(gòu)下，交易后目標(biāo)公司現(xiàn)有的負債和稅務(wù)風(fēng)險仍將保留，從而給 投資者的投資帶來潛在的風(fēng)險 ? 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方的買賣可能不以公允價格為基準(zhǔn)，存在轉(zhuǎn)移定價問題。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 2月 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1行動出成果，工作出財富。 2023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 4:38:01 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 2月 14日星期二 2023/2/142023/2/142023/2/14 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 2月 14日星期二 2023/2/142023/2/142023/2/14 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023/2/142023/2/142023/2/14Feb2314Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023/2/142023/2/14February 14, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023/2/142023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/14 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023/2/142023/2/142023/2/142023/2/142/14/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023/2/142023/2/14Tuesday, February 14, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)或租賃批準(zhǔn)手續(xù) 冗長，可能拖后交易進程 土地歸屬權(quán) ? 目標(biāo)公司土地權(quán)屬不明或未取得土地所有權(quán)許可證，則可能產(chǎn)生或有負債或爭議 ? 如存在未取得權(quán)證的土地及地面上的在建資產(chǎn)，該資產(chǎn)可能被視為非法資產(chǎn)而面臨被拆 除的可能 ——— 財務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 70 人力資源 冗員 ? 多余員工以及非核心 /非生產(chǎn)性部門的員工，