中華人民共和國公司法基本制度介紹(文件)
【正文】 公司的成立 則是指公司法人資格的取得，其標(biāo)志就是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的核發(fā)。在依法獲得公司登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)登記后，公司章程既是明確公司、股東和經(jīng)營管理人員相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，又是公司組織和行為的基本準(zhǔn)則，還是國家對公司依法進(jìn)行監(jiān)管的法律依據(jù)，具有法定性、真實性、自治性和公開性的特征。? 資本的特點(diǎn) ：（ 1）數(shù)額要確定；（ 2）要明確記載于公司章程；（ 3）要經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)確認(rèn)或登記備案；（ 4）來源于全體股東的出資或權(quán)益。公司資本制度主要包括法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制三種類型。 （二）法定資本制有什么特點(diǎn)？? 法定資本制的利弊? 長處 ：? 真實反映了公司的實際財產(chǎn)狀況和信用狀況，可以防止空殼公司的產(chǎn)生，有效保護(hù)了債權(quán)人和第三人的利益。（三）授權(quán)資本制有什么特點(diǎn)？? 授權(quán)資本制的 特點(diǎn) ：? （ 1）公司資本總額只在公司章程中明確載明即可，公司登記機(jī)關(guān)僅僅只是登記注冊，一般也不核實股東首期認(rèn)繳的那部分出資是否屬實；? （ 2）公司法往往也沒有最低資本限額的要求；? （ 3）股東或發(fā)起人無需一次性地全部認(rèn)足公司章程所載明的資本總額，只需認(rèn)繳一部分，公司即可成立；? （ 4）股東或發(fā)起人首期認(rèn)繳的出資往往也沒有比例限制；? （ 5）資本總額中未募足的部分，授權(quán)董事會在公司成立后可以采取靈活的方式予以募足，而募足的期限，公司法往往也不作明確的限制。? （ 2）不利于保護(hù)債權(quán)人的利益。? 折中資本制 ：? （ 1）一般（社團(tuán)）有限責(zé)任公司；? （ 2）發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 四、公司資本可以表現(xiàn)為哪些財產(chǎn)形式？ —— 股東的出資方式? 第二十七條 股東可以用 貨幣 出資，也可以用 實物 、 知識產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 等 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 五、公司資本有哪些作用？? 對內(nèi)滿足公司生產(chǎn)、經(jīng)營需要的物質(zhì)條件；? 對外承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。? 資本維持原則 ：是指公司在資本全部收繳完成后的存續(xù)過程中，必須經(jīng)常保有與其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。（四）折中資本制有什么特點(diǎn)？? 折中資本制 是一種介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新型的資本制度，它盡可能地吸收了兩種資本制度的長處和克服了兩種資本制度的缺陷，其基本特點(diǎn)如下：? 公司法有最低資本限額的要求，注冊資本達(dá)不到這個限額，公司不能成立；? 股東或發(fā)起人首期只需認(rèn)繳資本總額的一定比例，公司即可成立；? 首期繳付的出資需要公司登記機(jī)關(guān)予以核實；? 未募足的資本總額的剩余部分，授權(quán)董事會在公司成立后的一定年限內(nèi)，采取合適的方式予以募足。? 總之，授權(quán)資本制非常便于公司的設(shè)立和促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的繁榮。（三）授權(quán)資本制有什么特點(diǎn)？? 定義? 授權(quán)資本制 是指在設(shè)立公司時，股東只需認(rèn)繳公司章程中所確定的資本總額的一部分，公司即可成立；未認(rèn)繳的剩余部分，則授權(quán)董事會在公司成立后根據(jù)公司的經(jīng)營需要和市場的具體情況以一定的方式予以募足的一種公司資本制度。法定資本制首創(chuàng)于法國，在大陸法系國家比較盛行。（二）為什么資本在有限責(zé)任公司稱為資本 ？在股份有限公司稱為 股本 ？? 由于股份（股票）在公開發(fā)行時，其發(fā)行價格可以高于每一股份（股票）的面額，公司實際籌得的財產(chǎn)價值必定會超出股份（股票）的面額總和，溢價部分不能作為公司的資本，而只能列為法定資本公積金，?？顚Ｓ?。? 募集設(shè)立 ：又稱為復(fù)雜設(shè)立或漸次設(shè)立，是指發(fā)起人首先認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份總額的一定比例，其余的部分經(jīng)一定程序向社會公開募集而設(shè)立公司。（二）什么是公司設(shè)立的三要素？? 人 —— 發(fā)起人：是指按照公司法規(guī)定制定公司章程，認(rèn)繳其應(yīng)認(rèn)繳的出資或股份，承擔(dān)籌辦事務(wù)，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者。? 不同點(diǎn)：? 資本的構(gòu)成不同；? 股東人數(shù)的限制不同。二、股份有限公司? （一）什么是股份有限公司？? （二）股份有限公司有哪些基本特點(diǎn)？? （三）股份有限公司有哪些利和弊？（一）什么是股份有限公司？? 根據(jù)我國《公司法》第 3條和第 126條的規(guī)定， 股份有限公司 是指依照公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立的，公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種公司形式。? 自然人一人公司：是指由一個自然人依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。 ? 責(zé)任的有限性。一
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