【正文】 司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長速度，壓力很大。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 37 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 MBO過程 評估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資局 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 38 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 過程說明 1. 國資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價(jià)值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達(dá) 1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。 44 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎(jiǎng)勵(lì)。 45 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 46 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例八： E公司 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％ 47 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例八： E公司， 收購內(nèi)容 1. 收購價(jià)格 a) E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價(jià)格即 ； c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì) ， 剩余凈資產(chǎn)為 ； d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個(gè)月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實(shí)際支付的價(jià)款為 ； f) 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會(huì)。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計(jì)（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2～ 50人之間）。 52 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 案例分析 項(xiàng)目概述 收購方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 問卷分析 53 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 改制方案設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì) 提前布局，分步實(shí)施 低調(diào)行事，合情合法 54 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購團(tuán)隊(duì) 收購行動(dòng)執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建管理團(tuán)隊(duì) 設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系 設(shè)立收購主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標(biāo)公司評估和收購定價(jià) 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購?fù)瓿?經(jīng)營調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） 55 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán) 管理層 XX發(fā) 展 優(yōu)點(diǎn)：操作簡單 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% 56 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 XX發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個(gè)人所得稅）問題； ? 存在對外投資不能超過 50%的限制。 ? 還款期內(nèi) ， 如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期還款的 ， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； ? 管理層組建的公司預(yù)留 10%股份作為獎(jiǎng)勵(lì) ， 給未來新加入的優(yōu)秀管理者 ， 但是操作實(shí)施的時(shí)候建議通過將原股份全部平等稀釋來實(shí)現(xiàn)； ? 管理層崗位級別變動(dòng)時(shí) ， 其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整， 余額部分作為預(yù)留股份待持 ， 不足部分稀釋總量 。 70 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)行回購 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項(xiàng)的 MBO信托計(jì)劃募集資金； ? 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運(yùn)營前景和管理層的整體水平。首付款 30％，分 8次付款，五個(gè)月后的七個(gè)月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎(jiǎng)勵(lì)股份，相當(dāng)于個(gè)人所需支付的總價(jià)款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價(jià)格的 30％；在此基礎(chǔ)上首付款每多付 10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)，首付款超過40％；一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運(yùn)用 75 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點(diǎn) 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金、其他收入和個(gè)人財(cái)產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個(gè)人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進(jìn)行等價(jià)優(yōu)先受讓； 76 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項(xiàng)目概述 問卷分析 77 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 享受補(bǔ)償范圍 ?XX發(fā)展本部人員： XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 78 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 身份置換補(bǔ)償計(jì)算（深圳標(biāo)準(zhǔn)） ?經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費(fèi)＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)可以同時(shí)領(lǐng)??； 2. S按照合同解除前 3個(gè)月本人月平均工資計(jì)算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費(fèi)享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位累計(jì)工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) ， 9人安置費(fèi)共計(jì) 元，兩項(xiàng)共計(jì) 79 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 身份置換補(bǔ)償計(jì)算（湖北標(biāo)準(zhǔn)） ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費(fèi)＝ 3當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、安置費(fèi)只能選擇其中一項(xiàng)； 2. S按照合同解除前 12個(gè)月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資；