【正文】 17:03:1917:03:1917:032/2/2023 5:03:19 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 17:03:1917:03:1917:03Thursday, February 2, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 57 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股 ? 如果注冊(cè)所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； ? 金融機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的信用考核會(huì)非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） XX發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 58 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) ?通過信托公司給付資金回報(bào)后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽(yù)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 2. 一次性補(bǔ)貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬元，相當(dāng)于“嫁妝” 。 3. 博弈分析： 該條款對(duì)經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。 18 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 19 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術(shù)骨干共 100余人 邦林科技 注冊(cè)資本 3千萬 深方大 20% 時(shí)利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司(簡(jiǎn)稱經(jīng)發(fā)公司 )于6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時(shí)利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股 股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，邦林以每股 7500萬股，時(shí)利和以每股 。 2. 如果通過管理層個(gè)人出資購買國有股份 ， 實(shí)現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100%10 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 問卷分析（三）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的人均有 4人。而 MBO要成功必須將個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)與收益相掛鉤，否則將會(huì)成為“ MBO是大餐的機(jī)會(huì)，有吃就來，萬一風(fēng)頭不對(duì)，掉頭就走”的場(chǎng)面，如果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對(duì)戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價(jià)值吸引力將大打折扣。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問題 27 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 28 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 29 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會(huì) 130萬股 10% 社會(huì)自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 30 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會(huì) 130萬股 % 社會(huì)自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會(huì) 130萬股 10% 社會(huì)自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 31 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府?duì)公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 48 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 49 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％ 原控股集團(tuán)股份 5000萬股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％ 50 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 收購內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級(jí) ：總經(jīng)理為第一級(jí)，需要支付 60萬元；第二級(jí)副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)需支付 45萬元；第三級(jí)總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級(jí)部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級(jí)部門副經(jīng)理，需支付 15萬。 68 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡(jiǎn)單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對(duì)管理層的考察會(huì)比較嚴(yán)格，； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 下午 5時(shí) 3分 19秒 下午 5時(shí) 3分 17:03: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 2月 2日星期四 下午 5時(shí) 3分 19秒 17:03: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 2日星期四 下午 5時(shí) 3分 19秒 17:03: 1楚塞三湘接，荊門九派通。首付款 30％，分 8次付款，五個(gè)月后的七個(gè)月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎(jiǎng)勵(lì)股份，相當(dāng)于個(gè)人所需支付的總價(jià)款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價(jià)格的 30％；在此基礎(chǔ)上首付款每多付 10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)，首付款超過40％；一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運(yùn)用 75 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點(diǎn) 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金、其他收入和個(gè)人財(cái)產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長(zhǎng)不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個(gè)人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進(jìn)行等價(jià)優(yōu)先受讓； 76 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案