【正文】 總額 B．凈資產(chǎn)利潤率 =凈利潤 /凈資產(chǎn) C．銷售利稅率 =利稅總額 /銷售收入總額 D．成本費用利潤率 =利潤總額 /成本費用總額 第 六 部 分 上市公司治理的含義 ? 公司治理 （ 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治 ）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu) 。 ? 在西方國家 ， 公司治理 ， 特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用 ， 經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義 ，再到董事會中心主義的變化過程 。 ? 資本市場的全球化對公司治理提出更高要求 ? 亞洲金融危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱 ? 危機(jī)后亞洲國家 （ 地區(qū) ） 包括香港 、 韓國 、 新加坡 、 泰國 、 馬亞西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則 ， 以提升公司治理水準(zhǔn) 。 ? 美國安然事件的爆發(fā) ， 暴露了美國公司治理中存在的問題 ， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視 。 《 準(zhǔn)則 》 參照了 OECD公司治理原則 ， 同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的 。 ? 我國的從上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定的公司治理的原則 ? （ 1） 平等對待所有股東 ， 保護(hù)股東合法權(quán)益； ? （ 2） 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系； ? （ 3） 強化董事會的誠信與勤勉義務(wù)； ? （ 4） 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用； ? （ 5） 建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制； ? （ 6） 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利； ? （ 7） 強化信息披露 ， 增加公司透明度 。 ? 第五 、 審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告 ? 第六 、 審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案 ，決算方案 ? 第七 、 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 變換方案 ? 第八 、 對公司增加或減少準(zhǔn)冊資本作出決議 ? 第九 、 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 第十、對公司合并，分立，解散和清算等事項作出決議。 ? 對需要股東會審議的事項 ， 要在會議召開前通知股東 ， 有限責(zé)任公司要在十五天前 ， 股份有限公司要在三十天前股東會或股東大會的所議事項的決定要作會議記錄 ， 由股東或董事簽名 。 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) ， 以了解作為董事的權(quán)利 、 義務(wù)和責(zé)任 ， 熟悉有關(guān)法律法規(guī) ， 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 ? 董事會決議違反法律 、 行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的 ， 對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 。獨立董事應(yīng)當(dāng)就其獨立性發(fā)表公開聲明 ? 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù) ， 獨立董事認(rèn)真履行職責(zé) ， 維護(hù)公司整體權(quán)利益 ， 關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害； ? 獨立董事兼職不能超過 5家 ， 以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé) 。 ? 第二 、 執(zhí)行股東大會的決議 ? 第三 、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 第四 、 制訂公司和年度財務(wù)預(yù)算方案 ，決算方案 ? 第五 、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 第六 、 制訂公司增加或減少注冊資本的方案的及發(fā)行公司債券的方案 ? 第七 、 擬訂公司合并 、 分立 、 解散的方案 ? 第八 、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 第九 、 聘經(jīng)或者解聘公司經(jīng)理 ， 根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任成解聘公司副經(jīng)理 ， 財務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 決定其報酬事項 ? 第十 、 制定公司的基本管理制度 ? 董事會的職權(quán)基本是有關(guān)公司的重大事項 。 但由于董事會規(guī)定了年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案 ， 投資方案 ， 就從整體上對經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動給予了有效的控制 。董事會召開臨時會議 ， 可以另定召集董事會通知方式和通知時間 。 ? 董事會應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé) ， 各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 。 ? 監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉選出，董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會在其組成人員中，推選一名召集人。 ? 第五 、 公司章程規(guī)定的其他股權(quán) 。 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機(jī)制 ，上市公司應(yīng)盡可能采取公開 、 透明的方式 ， 從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員 ，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 。 ? 第一 、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ， 組織實施董事會決議 ? 第二 、 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ? 第三 、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ? 第四 、 擬訂公司的基本管理制度 ? 公司董事會可以決定 ， 由董事會成員兼任經(jīng)理 。 上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì) 、 便捷的方式 （ 如互聯(lián)網(wǎng) ） 獲得信息； ? 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項 。 ? （ 2） 公司編制的年度財務(wù)會計報表 ， 須依法經(jīng)審查驗證 ， 既定的財務(wù)會計報表主要有資產(chǎn)負(fù)債表 、 利潤表 、 現(xiàn)金流量表 、 財務(wù)狀況說明書 ， 利潤分配表和其他有關(guān)附表等 。 ? （ 1） 壞帳準(zhǔn)備 ? （ 2） 存貨跌價準(zhǔn)備 ? 定期或年度終了時，對存貨進(jìn)行全面清查，如由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨成本不能收回的部分，應(yīng)當(dāng)提取存貨跌價準(zhǔn)備。 ? （ 6） 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 如果由于市價持續(xù)下跌 ， 或技術(shù)陳舊 ， 損壞 ，長期閑置等原因 ， 導(dǎo)致其可回收金額低于賬面價值的 ， 應(yīng)當(dāng)將收回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :07:5617:07:56January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 29日星期日 5時 7分 56秒 17:07:5629 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :07:5617:07Jan2329Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , January 29, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 1月 29日星期日 5時 7分 56秒 17:07:5629 January 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 1月 29日星期日 下午 5時 7分 56秒 17:07: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :07:5617:07Jan2329Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 29日星期日 5時 7分 56秒 17:07:5629 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :07:5617:07:56January 29, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :07:5617:07Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 ? （ 8） 無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 檢查各項無形資產(chǎn)預(yù)計經(jīng)企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的能力 ， 對預(yù)計可收回金額低于其賬面價值的 ， 應(yīng)當(dāng)計提減值準(zhǔn)備 。 ? （ 4） 長期投資減值準(zhǔn)備 ? 如由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因 ， 導(dǎo)致其可收回金額低于賬面價值 ， 計提長期投資減值準(zhǔn)備 。 以募集設(shè)立方式成立的 ， 還應(yīng)按其有關(guān)規(guī)定公告其財務(wù)會計報告 。 四、上市公司的財務(wù)與財務(wù)管理 ? 上市公司作為社會公眾的公司 ， 必須定期公布其財務(wù)信息 ， 要求財務(wù)信息真實 、可靠 、 合法 。 信息披露和透明度 ? 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任 。 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé) ， 經(jīng)理人員違反法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定 ， 致使公司遭受損失的 ， 公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 。 ? 監(jiān)事會監(jiān)督的對象就是公司高級管理人員 ， 包括董事和經(jīng)理 ， 對一般管理人員不作為監(jiān)督對象 ， 而由董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控 。 ? 第三 、 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時 ，要求董事和經(jīng)理予以糾正 。 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利 ， 并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù) ， 監(jiān)事會可以獨立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 。 ? 3 ） 董 事 會 專 門 委 員 會 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ，設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計 、 提名 、 薪酬與考核等專門委員會 。 ? 董事會會議 ， 應(yīng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席 ， 可以書面委托其他董事代為出席董事會 ， 委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍 。 ? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整 、 真實 、 出席會議的董事和記錄人 ， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則 ， 對援權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容 ， 權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確 、 具體 、 凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策 。 對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動 ， 董事會的職權(quán)主要是為公司確定經(jīng)營計劃 ， 也就是經(jīng)理要達(dá)到的年度生產(chǎn)目標(biāo) ， 銷售目標(biāo) ， 財務(wù)收支 ， 利潤目標(biāo)等 。 獨立董事行使職權(quán)時 ， 上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合 ， 所需費用由公司承擔(dān) 。 但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 。 6 、 董事與董事會 ? （ 1） 董事 ? 1） 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范 、 透明的董事選聘程序 ， 保證董事選聘公開 、公平 、 公正 、 獨立 。 ? （ 3） 股東會或股東大會如何行使職權(quán) ? 股東會或股東大會行使職權(quán)的主要方式是作出決議 ? 股東會或股東大會對提交大會審議的一些方案或事項進(jìn)行表決 。 ? （ 2） 股東大會的職權(quán) ? 有限責(zé)任公司是股東會 ， 股份有限公司是股東大會 ， 兩者都是由股東組成 ， 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 有基本相同的職權(quán) ，股東會 ， 或股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)其職權(quán)主要有以下各項 ? 第一 、 決定公司的經(jīng)營會計和投資計劃 ? 第二 、 選舉和更換董事 ， 決定有關(guān)董事的報酬事項 。該原則包括五個部分： ? 1）公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利 ? 2）應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。該項問卷調(diào)查的結(jié)果表明 ， 3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時 ， 公司的治理結(jié)構(gòu) ， 特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要 。 三 、 上 市 公 司 治 理 問 題 ? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大 ， 推動了運動的興起 ，由于機(jī)構(gòu)投資者手中按制大量的資金 ，他們在公司治理中會對公司施