【正文】 應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投郵后72小時視為已經(jīng)送達被通知人；(iii) 任何以傳真方式或電子郵件的方式發(fā)出的通知在發(fā)出并取得傳真機或電腦自動顯示的傳送確認時視為送達，但是，如果發(fā)出通知的當天為節(jié)假日，則該通知在節(jié)假日結(jié)束后的第一個工作日內(nèi)視為已經(jīng)送達。 無固定回報承諾本合同任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。各合伙人承諾根據(jù)《有限合伙協(xié)議》的修訂條款，及時對《有限合伙協(xié)議》做任何必要修訂，以消除該沖突，確?！队邢藓匣飬f(xié)議》的內(nèi)容與本合同在所有重大方面保持一致。本合伙企業(yè)北京xx投資中心（有限合伙）。籌建費用指與本合伙企業(yè)的設立和籌建以及權益發(fā)行相關的所有成本和費用，以認繳出資總額的1%為上限；若超出該限額，超出部分由普通合伙人承擔，或由本合伙企業(yè)承擔但可從應付管理費中扣除則超出部分的費用。xx指北京xx投資中心（有限合伙），一家設立在北京的有限合伙企業(yè)。關鍵人士指xx、xx、xx中的任何一位（(iii)條產(chǎn)生的對以上任何一位的替任）關鍵人士違約事件在投資期內(nèi)，普通合伙人應確保關鍵人士任職于管理人和投資決策委員會。為免疑義，被投資公司不應被視為本合伙企業(yè)、普通合伙人或管理人的“關聯(lián)人士”。合伙權益指合伙人根據(jù)適用法律及本合同而在本合伙企業(yè)中享有的所有權利和利益，包括但不限于自本合伙企業(yè)獲得分配的權利。季度報告投資項目季度報告和季度財務報表合稱季度報告。普通合伙人如前言所述。認繳出資總額指任一時點全體合伙人的認繳出資之和，即合伙人有義務對本合伙企業(yè)的投入的最大金額。首次繳付出資日普通合伙人可以于合伙人的認繳出資總額達到或超過人民幣xx元時宣布進行首次繳付出資，普通合伙人在首次繳資通知中載明的到賬日期為首次繳付出資日。替任普通合伙人全體有限合伙人書面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來擔任替任普通合伙人投資成本對任一投資項目而言，指由本合伙企業(yè)作為投資本金投入該投資項目的實繳資本及相關成本、費用及支出（但由被投資公司或其他第三人士所報銷的金額除外），包括但不限于對各該投資項目的評估、收購、持有和處置的費用，為被投資公司設立相關特殊目的公司的費用以及相關中介（包括但不限于律師、會計師、行業(yè)顧問等）費用。投資項目指本合伙企業(yè)對被投資公司作出的投資。新基金本合伙企業(yè)的認繳出資總額（違約合伙人之認繳出資除外）已用至70%（包括為投資期屆滿之后的合伙企業(yè)營運費用等所作合理預留）時，本合伙企業(yè)可募集設立新基金。支付違約如果任何有限合伙人未能按照繳資通知在到賬日期前支付全部或部分實繳資本，同時未能在普通合伙人給予的合理期限內(nèi)進行及時補救，則構成支付違約。追加投資本合伙企業(yè)對（1）某一投資項目中的被投資公司的進一步投資或（2）與某一被投資公司的業(yè)務相關聯(lián)或互為補充的企業(yè)的投資，并且該企業(yè)與被投資公司處于或?qū)⑻幱诠餐芾碇隆５?28 頁 共 31 頁。各合伙人的資本賬戶應根據(jù)本合同作出的繳資、分配或其他安排進行調(diào)整。全體合伙人簽署本合同即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。優(yōu)先回報在返還截止到分配時點合伙人的累計實繳資本之后，100%向有限合伙人進行分配，直至各有限合伙人之實繳資本實現(xiàn)8%的年度復合收益率（按照從每次繳資通知之到賬日期起算到分配時點為止）。托管行指中國xx銀行股份有限公司。投資決策委員會本合伙企業(yè)設投資決策委員會，由普通合伙人委派的代表（包括xx先生、xx先生和xx先生）組成。繳資通知普通合伙人需為支付投資成本、籌建費用、合伙企業(yè)營運費用及本合同或適用法律下的其他要求而向各合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務的通知。實繳資本對任何合伙人而言，指該合伙人根據(jù)某一繳資通知而向本合伙企業(yè)實際繳付的出資，或截至任一時點該合伙人對本合伙企業(yè)所實際繳付的全部出資之和。人士指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。既存合伙人指對任何后續(xù)合伙人而言，在其被本合伙企業(yè)接納之日已經(jīng)存在的合伙人。合伙人年度會議普通合伙人應促使本合伙企業(yè)自首次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個完整日歷年度開始，每年度召開一次全體合伙人會議。管理人營運費用管理人將負擔與其日常營運相關的所有費用，包括其雇員工資福利以及與本合伙企業(yè)潛在投資項目有關的初期調(diào)研費用。關鍵投資人指xx有限公司。經(jīng)書面通知普通合伙人，委派方可以隨時更換其委派的顧問委員會委員。為確保有序清算本合伙企業(yè)所有投資項目，普通合伙人有權決定將存續(xù)期限延長xx次，每次xx年，若經(jīng)顧問委員會批準可再延長xx年，或根據(jù)本合同之約定而相應縮短。成立日指本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日。《有限合伙協(xié)議》指全體合伙人簽署的、包含《合伙企業(yè)法》所要求的必備條款的合伙協(xié)議，并已根據(jù)適用法律于登記管理機關處完成登記。 簽署文本本合同各方各持原件一份，各份具有同等法律效力；同時，為工商設立、稅務登記以及備案等政府監(jiān)管要求，本合伙企業(yè)可以留存若干原件。 可分割性如本合同的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。如果適用法律要求一方作出披露，該方必須首先向其它方提供擬披露的內(nèi)容，法律要求其作出該披露的原因，以及將作出該披露的時間及地點。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。 法律適用及爭議解決本合同適用中華人民共和國法律。 普通合伙人終止事件在發(fā)生下列事件之后的叁拾（30）個自然日內(nèi)，全體有限合伙人可以書面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來擔任替任普通合伙人，否則本合伙企業(yè)將提前解散（若尚處于投資期內(nèi)，則投資期提前終止），并進入清算程序：(i) 經(jīng)全體有限合伙人提出、且根據(jù)本合同約定之仲裁程序經(jīng)仲裁機構裁決認定，普通合伙人因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務時有《合伙企業(yè)法》規(guī)定的不正當行為或未按照本合同約定履行出資義務；或(ii) 發(fā)生關鍵人士違約事件且替任的關鍵人士未能如約產(chǎn)生（統(tǒng)稱“普通合伙人終止事件”）。 清算清償順序本合伙企業(yè)清算時，本合伙企業(yè)的財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：(i) 支付清算費用；(ii) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（若適用）；(iii) 繳納所欠稅款（若適用）；(iv) 清償本合伙企業(yè)債務；(v) 根據(jù)本合同的約定在合伙人之間進行分配。 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，本合伙企業(yè)應當解散：(i) 本合伙企業(yè)的存續(xù)期限屆滿且普通合伙人決定不再延長；(ii) 發(fā)生嚴重虧損（“嚴重虧損”指本合伙企業(yè)虧損達到或超過實際認繳出資總額的50%或以上），或因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營；(iii) 本合伙企業(yè)所有投資項目均已退出、其債務已全部清償、且剩余財產(chǎn)均已被分配給各合伙人；(iv) 發(fā)生普通合伙人終止事件且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生；(v) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(vi) 本合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(vii) 因為任何其他原因全體合伙人決定解散；(viii) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的或本合同約定的其他解散原因。全體有限合伙人同意，對于本合同約定的普通合伙人擁有單方?jīng)Q定權之事項的修訂、以及本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件，普通合伙人可直接代表全體有限合伙人簽署；對于應由普通合伙人及包含關鍵投資人的持有有限合伙權益之75%的有限合伙人表決通過之事項相關的合同內(nèi)容修訂，普通合伙人憑相關的有限合伙人表決證明，即可代表全體有限合伙人簽署。管理人應在財務年度結(jié)束后九十（90）之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業(yè)提交經(jīng)審計的下列財務報表（“年度財務報表”）（1） 資產(chǎn)負債表；（2） 損益表；（3） 現(xiàn)金流量表；（4） 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。 報告(i) 季度報告管理人應在每個季度結(jié)束后的四十五（45）天內(nèi)，向本合伙企業(yè)提交未經(jīng)審計的下列財務報表（“季度財務報表”）：（1） 資產(chǎn)負債表；（2） 損益表；（3） 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。以上款項中的管理費部分以及相應利息應由本合伙企業(yè)分配給管理人。如果清算結(jié)果表明普通合伙人先前取得的績效分配低于本合伙企業(yè)凈利潤總額的20%，則普通合伙人有權要求本合伙企業(yè)補足該等差額。如果處置某投資項目所得的可分配現(xiàn)金不足以全額支付以上(i)或(ii)，則在合伙人間按照投資成本分攤比例進行分配。如果xx要求退伙，除普通合伙人同意外，還應經(jīng)過關鍵投資人同意。除關鍵投資人之外的有限合伙人針對根據(jù)本條所作的合伙權益轉(zhuǎn)讓，本合伙企業(yè)的其他有限合伙人在同等條件下享有優(yōu)先購買權。如果xx轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權益，除普通合伙人同意外，還應經(jīng)過關鍵投資人同意。 有限合伙人的合伙權益轉(zhuǎn)讓在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，關鍵投資人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，（1）普通合伙人享有受讓關鍵投資人在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權益的優(yōu)先權；（2）普通合伙人不主張優(yōu)先購買權的，有限合伙人有權受讓前述合伙權