【正文】 企業(yè)的設立和籌建以及權益發(fā)行相關的所有成本和費用，以認繳出資總額的1%為上限；若超出該限額，超出部分由普通合伙人承擔，或由本合伙企業(yè)承擔但可從應付管理費中扣除則超出部分的費用。上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：(i) 任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達；(ii) 任何以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投郵后72小時視為已經(jīng)送達被通知人；(iii) 任何以傳真方式或電子郵件的方式發(fā)出的通知在發(fā)出并取得傳真機或電腦自動顯示的傳送確認時視為送達，但是，如果發(fā)出通知的當天為節(jié)假日，則該通知在節(jié)假日結束后的第一個工作日內(nèi)視為已經(jīng)送達。第十四章 違約責任及爭議的解決 違約合伙人對于認定為違約合伙人的有限合伙人，普通合伙人有權對其采取任何或所有下列行動：（1）排除該違約合伙人參與今后投資項目的權利，（2）減少違約合伙人的資本賬戶中的金額直至50%，并分配給非違約合伙人，（3）轉(zhuǎn)讓違約合伙人在本合伙企業(yè)的合伙權益，該轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人決定，以及（4）本合伙企業(yè)針對違約合伙人的其他權利和措施。(ii) 年度財務報表本合伙企業(yè)應于每一財務年度結束之后，由審計師對本合伙企業(yè)的財務報表進行審計。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動主動解散、終止或要求退伙。托管行的更換由普通合伙人決定，但須經(jīng)關鍵投資人同意。 利益沖突之約定普通合伙人及投資決策委員會成員應盡力避免本合伙企業(yè)與其管理的既存基金、任何后續(xù)基金或其他關聯(lián)方發(fā)生利益沖突。 合伙人年度會議普通合伙人應促使本合伙企業(yè)自首次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個完整日歷年度開始，每年度召開一次全體合伙人會議（“合伙人年度會議”）。執(zhí)行事務合伙人之委派代表為xx。各合伙人的首期出資為其各自認繳出資的30%，應于首次繳付出資日繳付，用于支付（包括但不限于）如下項目：(i) 自首次繳付出資日起應繳納的管理費；(ii) 截至首次繳付出資日為止的籌建費用；(iii) 合伙企業(yè)營運費用（若有）；(iv) 投資項目（若有）之投資成本。在本合同中，除非上下文另有說明，帶下劃線的詞語分別具有本合同附件二中所指含義（其中所定義或所指的任何協(xié)議均包括該等協(xié)議之不時有效修訂、修改及補充）。自到賬日期次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向本合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。普通合伙人對于因其故意或重大過失行為對本合伙企業(yè)或任何有限合伙人造成的損失應當承擔賠償責任。普通合伙人無須提交本合伙企業(yè)的潛在投資進行討論。(ii) 與關聯(lián)人士之交易未經(jīng)顧問委員會一致同意或在本合同中明確授權或約定，本合伙企業(yè)不得與普通合伙人或其關聯(lián)人士簽署任何協(xié)議或進行任何交易、普通合伙人或其關聯(lián)人士亦不得與任何被投資公司簽署任何協(xié)議或進行任何交易。第七章 本合伙企業(yè)的投資決策 本合伙企業(yè)的投資原則本合伙企業(yè)在北京市中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)以內(nèi)的實際投資額不得少于關鍵投資人的實繳資本的兩倍；本合伙企業(yè)在單個投資項目中的投資數(shù)額不得超過本合伙企業(yè)認繳出資總額的20%。除本條、在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，未經(jīng)普通合伙人同意，任何有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中全部或部分合伙權益，或?qū)⑵湓诒竞匣锲髽I(yè)中的實繳資本或者合伙權益出質(zhì)。本合伙企業(yè)從任何投資項目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，應在符合適用法律的前提下盡快分配，除非經(jīng)顧問委員會豁免，最晚不應遲于該等應收款項發(fā)生之會計年度結束之后的九十（90）個工作日。 資本賬戶管理人應為每一合伙人建立一個賬戶（“資本賬戶”）。替任普通合伙人應當（1）承擔被替換的普通合伙人剩余的認繳出資，（2）變更本合伙企業(yè)的名稱使其不再包括“德同”的字樣或類似的字樣，并在前述變更之后拾伍（15）個自然日內(nèi)向原登記管理機關進行變更登記。 標題本合同各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應對本合同及其條款進行任何形式的定義、限制或擴大范圍。存續(xù)性活動指：（1）投資決策委員會在投資期內(nèi)已經(jīng)批準的投資項目；（2）對現(xiàn)存的投資項目進行追加投資；（3）就追加投資和合伙企業(yè)營運費用發(fā)出繳資通知；（4）從事其它非投資活動，以及（5）為以上目的而進行的其他必要活動。后續(xù)合伙人新增合伙人及增加認繳出資的合伙人統(tǒng)稱后續(xù)合伙人。催繳期有限合伙人未能按照繳資通知在到賬日期前支付全部或部分實繳資本，普通合伙人有權向該有限合伙人發(fā)出督促其履行出資義務的通知中所設定的期限。轉(zhuǎn)讓違約“轉(zhuǎn)讓違約”，并令該等有限合伙人承擔作為“違約合伙人”的一切后果。有限合伙人指本合同附件一所列舉之人士。適用法律指任何適用法域的法律、法規(guī)、規(guī)章、條例及其他規(guī)范性文件，包括但不限于《合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》。合伙企業(yè)營運費用指因本合伙企業(yè)的經(jīng)營和活動所而產(chǎn)生或?qū)е碌某杀尽①M用和負債，包括：（1）管理費；（2）取得、收購、持有、出售及以其他方式處置本合伙企業(yè)財產(chǎn)相關的稅金和其它政府費用；（3）由本合伙企業(yè)存續(xù)產(chǎn)生的律師、托管、審計、會計等中介費用及其他通常無法由普通合伙人或管理人向本合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用（因項目發(fā)生的中介費用除外）；（4）合伙人年度會議及備制相關報告的費用；（5）訴訟或仲裁的成本和費用或根據(jù)通用會計準則列為營業(yè)外支出的成本和費用；（6）由后續(xù)交割而產(chǎn)生的籌建費用；（7）清算成本；（8）普通合伙人合理認為的其他必要開支。持有有限合伙權益之特定百分比（如51%）的有限合伙人指在任一時點其認繳出資之和占本合伙企業(yè)全體有限合伙人的認繳出資之和的特定百分比（如51%）的有限合伙人（不包括違約合伙人）。 通知與送達任何與本合同有關的由一方發(fā)送給其他方和/或本合伙企業(yè)，或由本合伙企業(yè)發(fā)送給各方的通知或其他通訊往來應當采用書面形式（包括傳真、電報和電子郵件），并按照本合同附件一中明確列出的通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明所列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。本合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財務報表以外，還應提交一份關于本合伙企業(yè)的投資項目季度報告（“投資項目季度報告”），包括（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況（投資項目季度報告和季度財務報表合稱“季度報告”）。 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變除本合同另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致書面同意。第八章 合伙權益轉(zhuǎn)讓 普通合伙人的解散、合伙權益轉(zhuǎn)讓及退伙如果（1）普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等），或者（2）發(fā)生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生，則本合伙企業(yè)應按照本合同之約定解散及進行清算。全體合伙人簽署本合同即視為中國xx銀行股份有限公司被選定為托管行。在計算“已退出項目的投資本金”時，本季度發(fā)生的項目退出將在下季度計算時包括進來。 關鍵投資人之權限關鍵投資人就本合伙企業(yè)的以下事項以及本合同中明確約定之事項進行審核：(i) 同意本合伙企業(yè)的注冊地址變更至北京市中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)以外；(ii) 根據(jù)本合同的約定，審核本合伙企業(yè)進行的關聯(lián)交易；(iii) 委派一名代表列席投資決策委員會會議；(iv) 同意本合伙企業(yè)從事與創(chuàng)業(yè)投資無關的業(yè)務。除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務合伙人的權限、除名條件和更換程序適用本合同項下適用于普通合伙人的相關條款。 首次繳付出資普通合伙人可以于合伙人的認繳出資總額達到或超過人民幣xx元時宣布進行首次繳付出資，普通合伙人在首次繳資通知中載明的到賬日期為首次繳付出資日（“首次繳付出資日”）。 合伙目的本合伙企業(yè)的合伙目的為對在中國境內(nèi)經(jīng)營的實體進行法律及經(jīng)營范圍所允許的股權投資，實現(xiàn)資本增值。屆時，普通合伙人將向該等違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起[30]個工作日內(nèi)（“催繳期”），該等違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規(guī)定的違約金。各有限合伙人以其認繳出資額為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任。第五章 本合伙企業(yè)的管理 管理人普通合伙人將擔任本合伙企業(yè)的管理人，負責本合伙企業(yè)的投資管理運營。(iii) 關鍵人士及關鍵人士違約事件在投資期內(nèi)，普通合伙人應確保關鍵人士任職于管理人和投資決策委員會。本合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務：(i) 吸收或者變相吸收存款、貸款、從事企業(yè)間拆借、從事抵押、擔保業(yè)務（但適用法律允許的情況除外）；(ii) 投資于期貨、有價證券、金融衍生品交易、非自有用途的房地產(chǎn)；(iii) 投資于公開發(fā)行的股票（但被投資公司上市后本合伙企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外）；(iv) 投資于合伙企業(yè)或其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；(v) 進行贊助或捐贈；(vi) 從事循環(huán)投資。有限合伙人在此明示放