【正文】 責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；（有限：313；股份：519）但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。董事任期屆滿，連選可以連任。 　　8監(jiān)事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事的任期每屆為三年。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 　　9：國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 　　股份公司 　　10設(shè)立方式和設(shè)立出資：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 　　10發(fā)起設(shè)立的折衷授權(quán)資本制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 　　10最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。 　　10發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。 　　11發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。 　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　　① 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　　② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時； 　　③ 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 　?、?董事會認(rèn)為必要時； 　?、?監(jiān)事會提議召開時； 　?、?公司章程規(guī)定的其他情形。 　　1累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　12事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 　　上市公司 　　12上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 　　13公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。 　　1公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。但是，有下列情形之一的除外： 　　① 減少公司注冊資本； 　　② 與持有本公司股份的其他公司合并； 　　13③ 將股份獎勵給本公司職工；（也即職工持股計劃） 　?、?股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　13記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 　　【點睛之筆】：股份發(fā)行的原則總結(jié)為：“二公”、“二同”。 　　1上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。（是監(jiān)督機(jī)關(guān)外部部監(jiān)督；監(jiān)事會內(nèi)部監(jiān)督） 　　12上市公司董事會秘書制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 　　12公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務(wù)：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（幫助中小股東） 　　12董事會的組成：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。（禁止交易期） 　　11股東提案權(quán)；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　11股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 　?、?公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 　?、?公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 　?、?在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　11董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，（董事會）向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記 　　11以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 　　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 　　10以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　10以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。在繳足前，不得向他人募集股份。 　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 　　9監(jiān)事會：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理