【正文】 列席了會議。本次會議審議通過了如下議案：《公司2004年第3季度報告》；關(guān)于公司向中國農(nóng)業(yè)銀行甘肅省分行申請授信額度的議案。本次會議同意王培堂先生辭去公司副總經(jīng)理。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司按凈利潤的10%提取法定盈余公積金1,850,，按凈利潤的10%提取法定公益金1,850,，按凈利潤的10%提取任意盈余公積金1,850,，尚余13,151,，加上年未分配利潤53,840,，本次可供股東分配的利潤為66,991,。報告期內(nèi)，公司不存在控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的情況，不存在將資金直接或間接提供給控股股東或其他關(guān)聯(lián)方使用的情況。（2）報告期內(nèi)，公司不存在控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的情況，不存在將資金直接或間接提供給控股股東或其他關(guān)聯(lián)方使用的情況。報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《通知》和《公司章程》規(guī)定，審慎對待和嚴(yán)格控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，切實(shí)維護(hù)了廣大股東的合法權(quán)益。推選楊英才、姚鳳香為公司第四屆監(jiān)事會由股東代表出任的監(jiān)事候選人，并將該議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。（3）《2003年度監(jiān)事會工作報告》，并同意將其提請公司2003年度股東大會審議。公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求規(guī)范運(yùn)作，董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議，公司董事、高級管理人員勤勉盡職、依法行使職權(quán)。 （四）監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見公司2004年3月首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5600萬股，實(shí)際募集資金300,308,。 十、重要事項(xiàng)（一）重大訴訟仲裁事項(xiàng)本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。（四）重大合同及其履行情況托管情況本年度公司無托管事項(xiàng)。除該項(xiàng)擔(dān)保外，報告期內(nèi)公司未發(fā)生新的對外擔(dān)保事項(xiàng)，也沒有以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大擔(dān)保。 （五）公司或持有5%以上股東對公開披露承諾事項(xiàng)的履行情況公司控股股東甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠分別出具承諾和聲明：不從事和經(jīng)營與本公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)，不利用對本公司的股權(quán)關(guān)系和股東地位，作出有損本公司及其他股東利益的任何行為，在中國境內(nèi)的任何地區(qū)，不以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與本公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，在以后的經(jīng)營或投資項(xiàng)目的安排上避免與本公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭，如因國家政策調(diào)整等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競爭可能構(gòu)成或不可避免時，在同等條件下，本公司享有相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營或投資的優(yōu)先選擇權(quán)，或與本公司共同經(jīng)營或投資相關(guān)項(xiàng)目，如違反上述承諾，參與同業(yè)競爭，將承擔(dān)由此給本公司造成的全部損失；持有本公司的股份目前不存在質(zhì)押和擔(dān)保的情況；自本公司首次公開發(fā)行股票之日起一年內(nèi)不進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。報告期內(nèi)，經(jīng)公司2003年度股東大會審議，續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務(wù)所為公司2004年度審計機(jī)構(gòu)，其報酬由股東大會決定。這些會計報表的編制是審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。貴公司2004年12月31日的財務(wù)狀況及2004年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。我們認(rèn)為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。報告期內(nèi)公司無其他重大事項(xiàng)。 （八）其它重大事項(xiàng) （六）聘任、解聘會計師事務(wù)所情況報告期內(nèi)，公司未改聘會計師事務(wù)所，公司聘任深圳大華天誠會計師事務(wù)所為公司的境內(nèi)審計機(jī)構(gòu)，截止上一報告期末，該會計師事務(wù)所已為本公司提供了5年審計服務(wù)。本年度公司無委托理財事項(xiàng)。委托理財情況2)2004年12月9日，本公司為控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為4,000,000，擔(dān)保期限為2004年12月9日至2009年10月30日。本年度公司無租賃事項(xiàng)。 租賃情況公司認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易定價公允，合同條款公平、公正、合理，不存在損害本公司和中小股東的利益，不會對本公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會影響本公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。 （三）報告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)購買商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 關(guān)聯(lián)交易價格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類交易額的比重(％) 結(jié)算方式 市場價格 對公司利潤的影響 甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司 采購啤酒大麥 隨行就市 1,600 10,256, 以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進(jìn)行結(jié)算 15601660 無 甘肅省國營八一農(nóng)場 采購啤酒大麥 隨行就市 1,580 7,573, 以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進(jìn)行結(jié)算 15001640 無 甘肅省國營祁連山制藥廠 采購?fù)撩顾貕A、甘草浸膏、甘草流浸膏 隨行就市 甘草流浸膏2萬元 3,845, 100以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進(jìn)行結(jié)算 甘草流浸膏2萬元無 報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方本著公平公正、互惠互利的原則簽署了關(guān)聯(lián)交易合同，并按規(guī)定由公司股東大會審議通過。 （五）監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見2004年度公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司《財務(wù)管理制度》等有關(guān)制度的要求開展財務(wù)活動，2004年度財務(wù)報告真實(shí)的反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。監(jiān)事會成員列席了公司股東大會、董事會會議，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，監(jiān)督公司依法規(guī)范運(yùn)作，監(jiān)督公司董事、高級管理人員依法履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)了公司利益和中小股東的合法權(quán)益。本次會議審議并通過如下議案：（1）選舉楊英才先生為公司監(jiān)事會主席。本次會議審議并通過如下議案：（1）關(guān)于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。（3）截止報告期末，公司累計對外擔(dān)保余額為1200萬元，該項(xiàng)擔(dān)保系公司為控股子公司（持股80%）甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司銀行借款提供擔(dān)保。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）（以下簡稱“《通知》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著客觀、公正的原則對公司與關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、執(zhí)行《通知》情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查，現(xiàn)就有關(guān)情況作如下專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：（1）報告期內(nèi)，公司根據(jù)《通知》的要求，對《公司章程》進(jìn)行了補(bǔ)充修改，進(jìn)一步規(guī)范和嚴(yán)格了公司對外擔(dān)保的審批和決策程序，具體修改如下：公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的規(guī)定，公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。（八）公司獨(dú)立董事關(guān)于對外擔(dān)保的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見公司2004年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。報告期內(nèi)，公司董事會完成了對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》的修訂；根據(jù)2003年度股東大會決議，設(shè)立了董事會專門委員會；根據(jù)2004年第2次臨時股東大會決議，公司完成了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作，聘任了新一屆公司管理層。7)2004年12月21日，公司以傳真方式召開第四屆董事會第五次會議（臨時）。 6)2004年10月21日，公司召開第四屆董事會第四次會議。 本次會議審議通過了如下議案：關(guān)于設(shè)立資金管理結(jié)算中心的議案；《甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》；經(jīng)總經(jīng)理趙國柱先生提名，聘任司曉紅女士為公司總會計師。關(guān)聯(lián)董事辛占昌先生回避了表決，其余與會董事一致通過；關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案。同意公司向交通銀行蘭州分行申請人民幣伍仟萬元授信額度，期限一年；關(guān)于向中國工商銀行武威市分行武南辦事處申請6000萬元銀行借款的議案。3)2004年5月24日，公司召開第四屆董事會第一次會議。 本次會議審議通過了如下議案：公司《2004年第一季度季度報告》；關(guān)于公司向招商銀行股份有限公司蘭州分行申請授信額度的議案。監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了會議。(2)凈利潤變化的主要原因是葡萄園區(qū)受災(zāi)。 幣種:人民幣項(xiàng)目名稱 期末數(shù) 期初數(shù) 增減額 增減幅度（％） 總資產(chǎn) 891,578, 458,700, 432,878, 主營業(yè)務(wù)利潤 94,670, 87,251, 7,418, 凈利潤 18,702, 26,290, 7,587, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 215,964, 20,893, 236,858, 股東權(quán)益 510,149, 191,138, 319,011, 一是加快募集資金項(xiàng)目建設(shè)，擴(kuò)大公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模，提高公司的抗風(fēng)險能力；二是強(qiáng)化質(zhì)量管理，提高產(chǎn)品的市場競爭力；三是實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)成本管理，降低產(chǎn)品的生產(chǎn)成本；四是進(jìn)一步開拓市場，完善市場建設(shè)，擴(kuò)大產(chǎn)品的市場占有率；五是積極與有關(guān)部門協(xié)調(diào)，緩解產(chǎn)品運(yùn)輸緊張局面，順利實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的發(fā)運(yùn)。（1）經(jīng)營活動中出現(xiàn)的問題與困難。幣種:人民幣前五名供應(yīng)商采購金額合計 142,175, 占采購總額比重 前五名銷售客戶銷售金額合計 79,653, 占銷售總額比重 在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案2004年度本公司前五名客戶銷售收入總額為79,653,，%。截止報告期末,公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26,，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9,，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,。 （二）報告期公司經(jīng)營情況公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營情況(1)公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況的說明報告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5600萬股并在上海證券交易所上市交易，公司成為上市公司一員。本著“勤儉節(jié)約、開源節(jié)流”的原則，對公司成本核算、原材料采購等生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)開展了一系列行之有效的改革措施。公司上市后，積極開展募集資金項(xiàng)目，2005年初金昌麥芽廠新建大麥芽生產(chǎn)線已竣工投產(chǎn)，飲馬麥芽廠新建大麥芽生產(chǎn)線預(yù)計將在2005年底以前投產(chǎn)，其他募集資金項(xiàng)目已在按計劃有序開展。面對公司生態(tài)園區(qū)受到多年不遇的自然災(zāi)害，鐵路運(yùn)輸成本上升，主要原料啤酒大麥價格大幅度上漲等不利因素。2004年度，在公司董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司管理層牢牢堅守“志在莫高、意在為先”的企業(yè)信念，面對生態(tài)園區(qū)受災(zāi)、鐵路運(yùn)力不足、運(yùn)輸成本上升、大麥價格上漲等不利因素，公司管理層以謀取發(fā)展為己任，正確把握市場形勢，和全體員工一道艱苦奮斗、兢兢業(yè)業(yè)、扎實(shí)工作，基本實(shí)現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)。 八、董事會報告（一）報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。2004年5月24日公司2004年第2次臨時股東大會在甘肅省蘭州市飛天大酒店召開?！蛾P(guān)于推薦馮巧根、徐浩桐、李童云、司曉紅等四人為公司獨(dú)立董事候選人的提案》。 （二）臨時股東大會情況1）第1次臨時股東大會的通知、召集、召開情況： 經(jīng)公司第三屆董事會第七次會議提議，公司董事會于2003年12月5日以傳真、郵寄方式發(fā)出召開2004年第1次臨時股東大會的通知，2004年1月6日，公司2004年第1次臨時股東大會在公司會議室召開?！蛾P(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》?！?003年度利潤分配方案》。經(jīng)公司第四屆董事會第一次會議提議，公司董事會于2004年5月26日以公告方式向全體股東發(fā)出召開2003年度股東大會的通知；2004年6月27日，公司2003年度股東大會在公司會議室召開。1）股東大會的通知、召集、召開情況： 七、股東大會情況簡介（一）年度股東大會情況5)財務(wù)方面：公司設(shè)立了獨(dú)立的資產(chǎn)財務(wù)管理部，擁有獨(dú)立、完整的會計核算體系，獨(dú)立開立銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的房產(chǎn)、土地全部界定清楚，商標(biāo)使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)亦獨(dú)立擁有，不存在法律糾紛和或有財務(wù)負(fù)擔(dān)。2)人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員通過合法有效的法律程序選舉或聘任產(chǎn)生，不存在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件限制或禁止的兼職情況，目前公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員和財務(wù)人員均不在控股股東任職。報告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項(xiàng)提出異議。 獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的組織、協(xié)調(diào)工作，公司證券部作為投資者關(guān)系管理的職能部門，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，按照“嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范、誠信自律、公平公正”原則處理投資者關(guān)系管理的各項(xiàng)事務(wù)。加強(qiáng)信息披露及投資者關(guān)系管理工作。為進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司董事會工作效率，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，經(jīng)公司2004年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司設(shè)立了董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。經(jīng)2004年5月24日召開的公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，公司完成了董事會、監(jiān)事會的換屆，選舉產(chǎn)生第四屆董事會、監(jiān)事會成員，董事會成員中獨(dú)立董事比例達(dá)到三分之一，監(jiān)事會成員中職工代表監(jiān)事比例達(dá)到三分之一，符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定。2004年12月21日公司以傳真方式召開第四屆董事會第五次會議，會議同意王培